证券代码：600775 证券简称： 南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函
南京熊猫电子股份有限公司关于召开股权分置改革A股相关股东会议的通知
董事会声明
本公司董事会根据唯一非流通股东熊猫集团的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次A股市场相关股东会议投票表决改革方案，须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革方案不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，A股流通股股东及非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
3、截至本说明书签署日，熊猫集团所持本公司股份355,015,000股，其中已质押72,500,000股，司法冻结182,515,000股，已质押及司法冻结100,000,000股，熊猫集团保证，为公司股权分置改革之目的，将会与有关债权人进行充分沟通，以获得有关债权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
如果熊猫集团所持非流通股在相关股东会议网络投票开始之前未获得有关债权人同意以足够数量股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司此次相关股东会议将延期。
如以上问题最终不能予以解决的，则宣布本次股权分置改革失败或中止。
4、本公司唯一非流通股东熊猫电子集团有限公司所持股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为1856万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。
根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.2股股份的对价。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一的非流通股股东熊猫集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，熊猫集团还作出如下特别承诺：
1、熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、熊猫集团承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：
3、熊猫集团承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年7月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年7月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月26日至2006年7月28日，每日9：30—11：30、13：00—15：00
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月26日起停牌，并于2006年6月30日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年7月17日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（025）84801144
传 真： （025）84820729
电子信箱： dms @ panda. cn
公司网站： http://www.chinapanda.com.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
股权分置改革说明书
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，公司的唯一非流通股股东熊猫集团书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向A股流通股股东安排一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量或者金额
本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为1856万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。
根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.2股股份的对价。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标，但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通A股股东所获得的对价股份，由登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G日：股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：
6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
本公司唯一非流通股股东熊猫集团同意向A股流通股股东执行对价安排。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价安排的基本思路
本次股权分置改革方案对价安排确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向A股流通股股东安排一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。
2、对价安排的确定依据
（1）理论依据
根据股改方案实施后预期股价测算A股流通股股东预期损失，并对这部分损失进行补偿，使得方案实施前后A股流通股股东所持股份价值保持不变。
计算公式为：
假设：
●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股安排的股份数量；
●A股流通股股东的持股成本为P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
其中Q参考成熟市场同行业上市公司的市净率进行测算，公式为：
Q=（P/B）*B，其中P/B为市净率，B为每股净资产。
（2）对价安排水平测算
①方案实施后预期市净率倍数
公司主要业务是卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、信息技术产品以及电子制造业务等，且公司主要收益源于南京爱立信熊猫通信有限公司（EMC）和北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）的投资收益。因此，参考美国上市的主要通信设备公司市净率测算，如NOKIA为6倍左右、MOTOROLA为3倍左右，ERICSSON为3倍左右，ALCALTEL为2倍左右。综合考虑国内通信设备制造行业的发展水平、南京熊猫的行业地位、基本面、盈利能力、管理水平等因素，南京熊猫在股改实施后合理市净率应为2.9倍左右。
②对价安排水平
公司2006年3月31日每股净资产为1.94元，依照上述2.9倍的市净率测算，则方案实施后的股票价格预计在5.63元左右。截至6月23日停牌前，前30个交易日收盘价的均价为7.16元，以其作为P的估计值。
由前文公式，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股执行的股份数量R为0.27，即对价安排水平为A股流通股股东每持有10股流通股获送2.7股。
经综合权衡考虑，为进一步保护A股流通股股东的利益，熊猫集团在现有A股流通股股本的基础上，按照每10股A股流通股获得3.2股股份的比例向A股流通股股东安排对价，所安排的对价执行总数为1856万股。
3、对价安排的合理性分析
根据上述分析，非流通股股东为获得所持原非流通股股份的上市流通权而安排的对价总数1856万股高于理论计算结果1566万股。
因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所安排的对价水平合理，以上对价安排有利于维护A股流通股股东利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司唯一的非流通股股东熊猫集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，熊猫集团还作出如下特别承诺：
（1）熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
（2）熊猫集团承诺股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：
（3）熊猫集团承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
2、承诺事项的违约责任
熊猫集团承诺并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革由本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司提出动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。
截至本说明书摘要出具之日，熊猫集团持有本公司355,015,000股非流通股股份，占总股本的54.20％，占公司非流通股股份总数的100%。
截至本说明书签署日，熊猫集团所持本公司股份355,015,000股，其中已质押72,500,000股，司法冻结182,515,000股，已质押及司法冻结100,000,000股。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
根据《管理办法》及《操作指引》的相关规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构对国家股股东股权分置改革所需安排对价的批准，则公司亦将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（二）无法及时获得商务部批准的风险
本次改革涉及的公司股权变更事项尚需取得商务部批准，本方案能否取得商务部的批准存在不确定性。
公司将在A股相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露有关情况。
（三）非流通股股东执行对价安排股份被质押、冻结的风险及其处理方案
截至本说明书签署日，熊猫集团所持本公司股份355,015,000股，其中已质押72,500,000股，司法冻结182,515,000股，已质押及司法冻结100,000,000股。
处理方案：熊猫集团保证，为公司股权分置改革之目的，将会与有关债权人进行充分沟通，以获得有关债权人对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
如果熊猫集团在相关股东会议网络投票开始之前未获得有关债权人同意以足够数量股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司此次相关股东会议将延期。
如以上问题最终不能予以解决的，则宣布本次股权分置改革失败或中止。
（四）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的表决结果。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求A股流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
（五）股价波动的风险
公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权，并将在未来增加资本市场中的股票供应量，从而改变目前A股流通股股东关于股票流通量的预期，因此其市场影响蕴含一定的不确定性，存在引致股票价格大幅度波动的风险。
处理方案：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司全体非流通股股东均以按照有关规定分步上市流通，以减少对公司股票价格的影响。
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。公司提请投资者关注股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称：国信证券有限责任公司
法定住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：0755－82130581、82133475
传真：0755－82130620
保荐代表人： 徐伟
项目主办人： 马军 刘义
（二）公司聘请的律师事务所
名称： 江苏法德永衡律师事务所
法定住所： 南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
负责人：谈臻
电话： 025-83193322
传真： 025-83191022
经办律师： 景忠 梁峰
（三）公司聘请的保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查， 国信证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书前二日均未持有公司流通股股份，前六个月内亦未买卖公司流通股股份。
（四）公司聘请的律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查，江苏法德永衡律师事务所在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份，前六个月亦未买卖公司流通股股份。
（五）保荐机构的保荐意见
保荐机构国信证券有限责任公司认为：南京熊猫电子股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。因此，愿意推荐南京熊猫电子股份有限公司进行股权分置改革。
（六）律师法律意见
本公司律师认为南京熊猫电子股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。本次南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需南京熊猫电子股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过后，且本次股权分置改革方案涉及的公司股权变更事项尚需在公告改革方案实施前取得商务部批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
二零零六年六月二十九日
重要提示
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司A股流通股股东公开征集于2006年7月28日召开的公司A股相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、公司董事会声明
1、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》向公司A股流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况：
1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司
2、公司英文名称： Nanjing Panda Electronics Company Limited
3、公司英文名称缩写：NPEC
4、公司股票上市地：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
5、股票简称：南京熊猫
6、股票代码：600775/HK0553
7、公司首次注册登记日： 1992年4月29日 地点：中国南京
变更注册登记日：1999年9月14日 地点：中国南京
8、公司法定代表人： 李安建
9、公司注册地址： 南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1-2 层
10、公司办公地址：南京市中山东路301号
11、邮政编码: 210002
12、电话：（025）84801144
13、传真： 025）84820729
14、公司国际互联网网址： http://www.chinapanda.com.cn
15、公司电子信箱： dms @ panda. cn
（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》
（三）本征集函签署日期：2006年6月29日
三、本次相关股东会议的基本情况
根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司全体非流通股东的书面委托书，组织召集相关股东举行会议（以下简称为“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。公司董事会已于2006年6月30日发出相关股东会议通知，并定于2006年7月28日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：
（一）会议时间
现场会议时间为：2006年7月28日下午14：00
网络投票时间为：2006年7月26日、7月27日和7月28日，每天上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：南京市中山东路301号工会会议室
（三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项：《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》
该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性
１、有利于A股流通股股东保护自身利益不受到侵害；
２、有利于A股流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
３、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体A股流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司A股流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司A股流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。
１、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
３、如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，委托人未按本报告书的规定撤销对公司董事会的授权委托的，以征集投票为准。
４、如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
５、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）股东会议提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为7月14日及7月25日。
（九）会议出席对象
１、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月17日，在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次相关股东会议。
２、公司董事、监事和其他高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司将申请本公司A股股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司A股股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（十一）现场会议登记事项
１、登记手续：
（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；；
（2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地 址：南京市中山东路301号
邮 编： 210002
电 话：（025）84801144
传真： （025）84820729
联系人：沈见龙（董事会秘书） 陈业宝 （证券事务代表）
（信函上请注明“相关股东会议”字样）
３、登记时间：2006年7月26日、7月27日、7月28日 （8：30-11：30，14：00-17：00）
４、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。
（十二）注意事项：
出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；
四、征集方案
公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月28日（每日9:00-17:00，其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
① 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
② 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
登记地点及授权委托书送达地点：
地 址：南京市中山东路301号
邮 编： 210002
电 话：（025）84801144
传真： （025）84820729
联系人：沈见龙（董事会秘书） 陈业宝 （证券事务代表）
（信函上请注明“相关股东会议”字样）
未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由江苏法德永衡律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
②应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
⑤未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可以按照以下办法处理：
① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。
② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。
③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2006年6月29日
附：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人（或公司）在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开南京熊猫电子股份有限公司Ａ股市场相关股东会议（以下简称本次相关股东会议）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。
本人（或公司）作为授权委托人，玆授权委托南京熊猫电子股份有限公司董事会代表本人（或公司）出席于2006年7月28日召开的南京熊猫电子股份有限公司Ａ股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本公司／本人对本次相关股东会议《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿
反对＿＿＿＿＿＿＿＿
弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划”√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。
委托人持有股数： 股
委托人股票帐号：
委托人身份证（营业执照或证书）号：
委托人联系电话：
委托人： （签字确认，法人股东加盖法人公章）
签署日期：2006年 月 日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”董事会根据唯一非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司A股相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议。
1、 相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年7月28日下午14：00
网络投票时间：2006年7月26日—2006年7月28日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2、股权登记日：2006年7月17日
3、现场会议召开地点：南京市中山东路301号工会会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告
相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月14日、2006年7月25日。
8、会议出席对象
(1)凡2006年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月26日起停牌，并于2006年6月30日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；
(2)公司董事会将在2006年7月7日（含当日）前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌；
(3)如果公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌；
(4)公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月18日）起公司A股股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日公司A股股票复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司A股股票于股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌。
二、会议审议事项：南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行表决。
A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序见《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、A股流通股股东具有的权利
A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、A股流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。
四、相关股东会议现场登记方法
1、登记手续
(1) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。
2、登记地点及授权委托书送达地点
收件人：南京熊猫电子股份有限公司董事会秘书办公室
地 址：南京市中山东路301号
邮政编码：210002
3、登记时间：2006年7月26日至28日（每日9：00－17：00，其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）
五、非流通股股东和A股流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，同时通过走访投资者等多种方式协助非流通股股东与A股流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。
查询及沟通渠道如下：
热线电话：（025）84801144
传 真：（025）84820729
电子信箱：dms @ panda. Cn
联系人：沈见龙 陈业宝
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月26日至28日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、相关股东会议的投票代码：738775，投票简称均为：熊猫投票
3、股东投票的具体流程
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号， 1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
七、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月28日（每日9:00-17:00，其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2006年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其它事项
１、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2006年6月29日
附件： 授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
本单位（个人）对《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托人（签字或盖章）：
法定代表人签字或盖章：
受托人身份证号码： 受托人签名：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：600775 证券简称： 南京熊猫
证券代码：600775 证券简称： 南京熊猫 公告编号:2006-012
