武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司非流通股份中，武汉长江光通信产业有限公司等三家股东所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司非流通股份存在权属争议、质押、冻结情况的说明

　　本公司非流通股股东武汉高科国有控股集团有限公司持有本公司58,200,000股非流通股股份，其中29,000,000股质押给交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行。

　　武汉高科国有控股集团有限公司承诺在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　根据当前武汉高科国有控股集团有限公司股权质押情况以及武汉高科国有控股集团有限公司做出的承诺，结合武汉高科国有控股集团有限公司拟执行对价的数量，武汉高科国有控股集团有限公司持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：由武汉长江光通信产业有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、青岛海协信投资有限公司、武汉新能实业发展有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司、华中科技实业总公司、重庆顺升商贸有限公司等七家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行3.5股股票作为对价安排，共支付1,890万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.全体非流通股股东承诺：同意按长江通信相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　3．截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东武汉高科国有控股集团有限公司持有本公司58,200,000股非流通股股份，其中29,000,000股质押给交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行。

　　武汉高科国有控股集团有限公司承诺在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　4.全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用长江通信股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5.非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　（1）、所有非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求做出了法定承诺。

　　（2）、公司第一大股东武汉长江光通信产业有限公司及第四大股东武汉新能实业发展有限公司单独承诺：其持有的非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　（3）、承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司相关证券已经于2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月10日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月10日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-67840308，67840279，67840265，67840229

　　传真：027-67840308

　　电子信箱：xzc@ycig.com

　　公司网站：http://www.ycig.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：由武汉长江光通信产业有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、青岛海协信投资有限公司、武汉新能实业发展有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司、华中科技实业总公司、重庆顺升商贸有限公司等七家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行3.5股股票作为对价安排，共支付1,890万股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

　　方案实施股权登记日在册的流通股股东所获得的股份，由登记结算公司办理过户手续，过户完成后，所获得的股份即可上市流通。

　　3、对价安排执行情况表

　　非流通股股东作出的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担，执行对价安排情况如下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注：G为股权分置改革完成日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）关于对价支付的说明

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东做出对价安排,因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　（2）流通权的价值计算公式

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝股权分置解决后的理论市场价格×公司股份总数

　　2、对价测算：

　　（1）每股净资产：取长江通信截止2006年一季度的净资产数据（4.73元/股,未经审计）；

　　由于非流通股的价值没有连续竞价的价格发现机制，因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，以合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。

　　综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素，溢价系数α取值为1.20，则非流通股价值为5.676元/股。

　　（2）交易均价：取2006年6月23日收盘价（8.58元/股）

　　（3）股权分置解决后的理论市场价格

　　(144,000,000*5.676+54,000,000*8.58)/198,000,000=6.468元/股

　　（4）流通权价值

　　54,000,000*(8.58-6.468)=114,048,000元

　　（5）需支付股数

　　114,048,000/6.468=17,632,653股

　　（6）非流通股支付率

　　17,632,653/144,000,000=12.24%

　　（7）流通股获得的对价比例

　　17,632,653/54,000,000=0.3265股(即每10股获送3.265股)

　　根据上述计算，在总股本不变的情况下，为获得流通权，非流通股股东应向流通股股东支付对价为流通股股东每10股获送3.265股，流通股股东的权益将不受损失。在此基础上，公司董事会与保荐机构初步征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经长江通信非流通股股东协商后，同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股支付3.5股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为1,890万股。

　　3、本次改革对价安排的结论性意见

　　考虑到长江通信的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，保荐机构认为长江通信非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：同意按长江通信相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　3．截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东武汉高科持有本公司58,200,000股非流通股股份，其中29,000,000股质押给交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行。

　　武汉高科承诺在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　根据当前股东股权质押情况以及股东做出的承诺，结合股东拟执行的对价的数量，股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

　　4.全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用长江通信股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5.非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　（1）、所有非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求做出了法定承诺。

　　（2）、公司第一大股东武汉长江光通信产业有限公司及第四大股东武汉新能实业发展有限公司单独承诺：其持有的非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　（3）、承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　（二）承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由长江通信董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　（三）承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，非流通股股东持有长江通信股份144,000,000股，除武汉高科质押29，000,000股外，其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形。

　　武汉高科承诺在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分和代为执行对价部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　其余非流通股股东也保证：不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　根据当前股东股权质押情况以及股东做出的承诺，结合股东拟执行的对价的数量，股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

　　因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　（四）违约责任

　　承诺人若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；承诺人如违反禁售条件或限售条件于证券交易所以挂牌交易方式出售股票，卖出股票的资金将被划入上市公司账户归全体股东所有。

　　（五）承诺人声明

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本股改说明书摘要出具之日，本公司非流通股股东武汉高科持有本公司58,200,000股非流通股股份，其中29,000,000股质押给交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行。

　　武汉高科承诺在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　根据当前股东股权质押情况以及股东做出的承诺，结合股东拟执行的对价的数量，股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、质押的风险

　　截止本说明书签署日，公司部分非流通股股东所持股份存在质押等情形，且由于距执行对价安排尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于长江通信的持续发展，但方案的实施并不能给长江通信的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据长江通信披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（四）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　公司非流通股股东武汉长江光通信产业有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、武汉新能实业发展有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司、华中科技实业总公司所持股份为国有法人股，实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报湖北省国有资产监督管理委员会批准。依据《管理办法》的规定，公司应在相关股东会议召开前取得湖北省国有资产监督管理委员会的审批文件。

　　相应处理方案：公司董事会将及时上报改革方案，积极与湖北省国有资产监督管理委员会进行沟通，争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前，尽快取得湖北省国有资产监督管理委员会的审批文件。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：金元证券有限责任公司

　　法定代表人：郑    辉

　　法定住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　保荐代表人：陈绵飞

　　项目主办人：王君

　　电     话：010－62200512

　　传     真：010－62200502

　　律师事务所：湖北瑞通天元律师事务所

　　机构负责人：刘爱军

　　办公地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座15楼

　　经办律师：吴和平、魏南贵

　　电话：027-85487465 85487586

　　传真：027-85487589

　　（二）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股的情况说明

　　1、保荐机构持有及买卖公司流通股的情况说明

　　根据金元证券的确认和查询的结果，金元证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　2、律师事务所持有及买卖公司流通股的情况说明

　　根据湖北瑞通天元律师事务所的确认和查询的结果，律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　在长江通信及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，长江通信非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，金元证券有限责任公司决定保荐长江通信进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　湖北瑞通天元律师事务所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司申请股权分置改革的法律意见书》[2006鄂瑞法意035号]。湖北瑞通天元律师事务所在核查后认为“长江通信具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，长江通信非流通股东均具备参与股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容合法，已履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的要求；本方案中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督管理部门的批准，并经公司召开股东大会暨相关股东会议审议通过。”

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月30日

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会征集投票权报告书

　　重要提示

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的公司A股市场相关股东会议审议的《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、公司董事会声明

　　公司董事会仅就公司A股市场相关股东会议审议的《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　公司中文名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　公司英文名称：WUHAN YANGTZE COMMUNICATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD

　　公司简称：长江通信

　　股票代码：600345

　　成立日期：1996年1月

　　行    业：通信及相关设备制造业

　　法定代表人：熊瑞忠

　　董事会秘书：高国志

　　注册地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　办公地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　邮政编码：430074

　　注册资本：19,800.00万元

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　电话：027-67843080

　　传真：027-67843080

　　互联网址：http://www.ycig.com

　　电子信箱：xzc@ycig.com

　　经营范围：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信和安防工程的设计、施工（国家有专项规定的从其规定）、咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务和科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；物业管理、餐饮。

　　（二）征集事项：公司A股市场相关股东会议审议的《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本报告签署日期：2006年6月23日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会接到公司非流通股股东书面通知，委托公司董事会提议召开公司A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。根据上述委托，公司决定于2006年7月31日召开公司A股市场相关股东会议。该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日14:00时。

　　通过证券交易系统投票的网络投票时间为2006年7月27日至2006年7月31日期间的交易日，具体为每日的9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）会议召开地点

　　武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司会议室

　　（三）会议召集人及会议方式

　　会议召集人：武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议审议事项

　　审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案。

　　本方案尚需报国有资产管理部门批准，并经公司A股市场相关股东会议审议通过后方可实施。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-67840308、67840229、67840279、67840265

　　传真：027-67840308

　　联系人：高国志、熊作成

　　电子信箱：xzc@ycig.com

　　公司网站：http://www.ycig.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　（七）公司董事会征集投票委托事宜程序

　　为保护中小投资者的利益，由公司董事会负责采取向全体流通股股东征集投票委托事宜，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托公司董事会投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。如重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的有限顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托公司董事会重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　（九）催告通知

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次本次相关股东会议催告通知，催告时间分别为7月19日、7月24日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日。凡2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司A股股票已于2006年6月26日起停牌，本公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年6月30日公告。本公司申请最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十二）现场会议登记方法

　　1、登记手续：

　　1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证、证券账户卡办理登记手续。 　

　　3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前48小时送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会办公室

　　地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　邮政编码：430074

　　电话：027-67840308

　　传真：027-67840308

　　联系人：高国志、熊作成

　　3、登记时间：2006年7月24日—7月26日的每日9:00—11: 30，14:00—17:00

　　4、其他事项：

　　本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　四、征集人的基本情况

　　1、 征集人基本情况

　　公司第六届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。

　　2、 征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　3、 征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：股权分置改革后，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　五、征集方案

　　公司董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

　　1、征集对象：2006年7月20日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月21日-2006年7月30日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2) 法定代表人身份证复印件；

　　(3) 法人代表证明书或授权委托书原件；

　　(4) 法人股东账户卡复印件；

　　(5) 受托人身份证复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1) 股东本人身份证复印件；

　　(2) 股东账户卡复印件；

　　(3) 股东签署的授权委托书原件；

　　(4) 2006年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的收件人。其中,信函以收件人签署回单为送达；专人送达的以收件人向送达人出具收条为送达。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达指定地址和收件人如下：

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

　　地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　邮政编码：430074

　　电话：027-67840308

　　传真：027-67840308

　　联系人：高国志、熊作成

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　委托投票股东文件送达后，将由北京中博律师事务所对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　(2)股东提交的文件真实、完整、有效，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　5、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理

　　(1)股东将投票权委托给公司董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托公司董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则公司董事会将认定其对公司董事会的授权委托自动失效。

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则公司董事会将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　盖有公司董事会印章的投票委托征集书正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集书所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集书内容真实、准确、完整。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　2006年 6月30日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对武汉长江通信产业集团董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托其行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给武汉长江通信产业集团董事会后，如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托武汉长江通信产业集团董事会代表本公司/本人出席于2006年 月 日在             召开的武汉长江通信产业集团股份有限公司2006年A股市场相关股东会议，并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则认定其授权委托无效。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人持有股数：         股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日

　　股票代码：600345     股票简称：长江通信     编号：公2006015

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会受公司非流通股股东书面委托，召集A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。根据上述委托，公司决定于2006年7月31日召开公司A股市场相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现将该次会议有关情况通知如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日14:00时。

　　通过证券交易系统投票的网络投票时间为2006年7月27日至2006年7     月31日期间的交易日，具体为每日的9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）会议召开地点

　　武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司会议室

　　（三）会议召集人及会议方式

　　会议召集人：武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议审议事项

　　审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案。

　　本方案尚需报国有资产管理部门批准，并经公司A股市场相关股东会议审议通过后方可实施。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-67840308、67840229、67840279、67840265

　　传真：027-67840308

　　电子信箱：xzc@ycig.com

　　公司网站：http://www.ycig.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　（七）公司董事会征集投票委托事宜程序

　　为保护中小投资者的利益，由公司董事会负责采取向全体流通股股东征集投票委托事宜，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托公司董事会投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。如重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的有限顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托公司董事会重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）催告通知

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次本次相关股东会议催告通知，催告时间分别为7月19日、7月24日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日。凡2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司A股股票已于2006年6月26日起停牌，本公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年6月30日公告。本公司申请最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在7月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年7月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十二）现场会议登记方法

　　1、登记手续：

　　1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证、证券账户卡办理登记手续。 　

　　3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前48小时送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

　　地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　邮政编码：430074

　　电话：027-67840308、67840265、67840279、67840229

　　传真：027-67840308

　　联系人：高国志、熊作成

　　3、登记时间：2006年7月24日—7月26日的每日9:00—11: 30，14:00—17:00

　　4、其他事项：

　　本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　（附件1）：

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至31日期间交易日的每日9:30—11:30、13:00—15:00（交易日），投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、沪市投资者投票代码：738345

　　投票简称：长通投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　1）买卖方向为买入投票；

　　2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1元代表股权分置改革的议案，如下表： 　

　　3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“长江通信”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“长江通信”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，申报如下：

　　3、股权登记日持有“长江通信”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同，申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。

　　2、股东在现场投票、委托公司董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照下面的优先顺序进行投票统计：

　　现场投票〉委托公司董事会投票〉网络投票

　　3、通过证券交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　4、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　（附件2）：

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司A股市场相关股东会议授权委托书

　　兹委托     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席武汉长江通信产业集团股份有限公司A股市场相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本项授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）