股票代码：600221                 证券简称: 海南航空

　　海南航空股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：广发证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　4、2005年7月4日，中国证监会以证监公司字[2005]50号文批准海南航空定向增发不超过28亿股法人股，其中外资法人股不超过15.45亿股。2006年6月30 日，海南航空实施定向增发，海南发展控股有限公司认购海南航空16.5亿股，成为海南航空实际控制人。2006年6月2日，经中华人民共和国商务部商资批【2006】1279号批复的新华控股增资扩股方案：海航集团以其持有的海南航空的11.85%的股权86,549,000股；Starstep Limited 持有的American Aviation的全部股权，其中包括American Aviation持有的海南航空流通B股108,043,201股，占海南航空本次定向增发前总股本的14.80%；海南琪兴实业投资有限公司以持有的海南航空6.83％的股权49,904,680股，对新华控股增资。中国证监会于2006年6月29日以证监公司字[2006]123号文核准了上述收购。截至公告日，海航集团、琪兴实业、American Aviation持有的海南航空股份的股权过户正在办理。海航集团、琪兴实业已书面承诺参与本次股权分置改革。

　　5、截至本改革说明书签署日，根据中国证券登记结算机构查询结果和非流通股股东的书面声明，其中海航集团持有的非流通股股份79,844,400 股，琪兴实业持有的非流通股46,619,280股存在质押情况。由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，本公司非流通股股东支付给流通股股东的股份依然存在发生权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的可能。

　　6、截至本改革说明书签署日，尚有16名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份23,338,800 股，占非流通股股份总数的0.784%，应执行的对价安排为6,534,864股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东新华航空控股有限公司同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东新华航空控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得新华航空控股有限公司的书面同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司A股流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本3,530,252,801股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付104,148,174股股票给A股流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　新华航空控股有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，新华航空控股有限公司持有的海南航空股份在36个月内不通过证券交易所挂牌转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排（待与证券交易所沟通后确定）

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年 7 月13 日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年7月24日下午14：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日— 2006年7月24日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，2006年6月30日公布股改相关文件，最晚于2006年 7月7日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年 7月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月6日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0898-66739961,66739827

　　传真：0898-66739960

　　电子邮箱： sh_zhang@hnair.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司A股流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本3,530,252,801股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付104,148,174股股票给A股流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案实施日，向股权分置改革实施股权登记日登记在册的A股流通股股东，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　截至本改革说明书签署日，根据中国证券登记结算机构查询结果和非流通股股东的书面声明，其中海航集团持有的非流通股股份79,844,400 股，琪兴实业持有的非流通股46,619,280股存在质押情况。

　　截至本改革说明书签署日，尚有16名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份23,338,800 股，占非流通股股份总数的0.784%，应执行的对价安排为6,534,864股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东新华航空控股有限公司同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东新华航空控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得新华航空控股有限公司的书面同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　注1：海航集团有限公司、海南琪兴实业投资有限公司分别将原持有的海南航空非流通股86,549,000 股和49, 904 ,680股作为出资，入股新华航空控股有限公司，相关股权过户正在办理之中，其中非流通股股份过户将在股权分置改革正式实施前办理完毕。

　　注2：海航集团有限公司于2006年6月28日收购原交通银行海南省分行持有的海南航空股份6480000股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施之日为2006年G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、对表示反对或者未明确表示同意或因故不能支付对价的非流通股股东所持股份的处理办法

　　新华控股同意在海南航空股权分置改革方案实施需要支付对价时,对有下列情况的非流通股股东先代为支付股权分置改革其应付的对价：

　　（1）未取得联系；

　　（2)不同意本次股改方案；

　　（3）由于质押或冻结原因限制不能支付对价的情形；

　　（4）受其他权属限制因素影响而不能支付对价的情形。

　　同时,新华控股表示：被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求；

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、理论对价的确定

　　本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此非流通股东必须向A股流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补A股流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

　　选择国外成熟国家证券市场部分区域性航空公司作为合理市净率的参照。由于这些航空公司与海南航空的市值、业务范围等方面具有相似之处，因此可以反映出成熟证券市场同类公司的合理市净率指标。

　　注1：此处为地方航空公司总体的（非主要经营国际航线）的平均市盈率

　　资料来源：Yahoo Finance (2006年6月22日)

　　从上表可以看出，用于参照的区域性航空公司平均市净率为2.38倍。我们选择2.38倍市净率作为成熟证券市场区域性航空公司的合理市净率，但由于海南航空属于中国第四大航空公司，赢利能力也较上述发达国家地区性航空公司略低，并结合上海航空股份有限公司在实施股权分置改革后的市净率为1.68倍(截止2006年6月23日数据)。鉴于此，我们认为在全流通情况下，海南航空的合理市净率（股价与每股净资产之比）要低于国际地区性航空公司的平均市净率，略等于上海航空全流通后的市净率。我们选择1.67倍作为海南航空全流通情形下的合理市净率（比国际同类公司低30％）。

　　假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；A股流通股股东的持股成本为C；股权分置改革方案实施后每股理论价格为P。

　　为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　C=P*（1+R）

　　R=C/P-1

　　P=合理的市净率*公司每股净资产①（实施定向增发后的每股净资产）=1.67*1.93=3.22元/股

　　说明：①2006年公司定向增发28亿股，共募集资金56亿元。其中，募集资金的15亿元已经在公司2005年年报中作为资本公积有所体现。经计算，定向增发后，公司每股净资产为1.93元。

　　截止2006年6月23日，海南航空前30个交易日的平均收盘价为3.83元，以此作为A股流通股股东的持股成本进行测算，则：

　　R＝3.83/3.22-1=0.189

　　即，假定总股本不变情况下，每10股A股流通股应获得的理论对价为1.89股。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，非流通股股东为获得其所持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向A股流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了海南航空A股流通股股东的持股成本，使A股流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为海南航空股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东遵守法定承诺。除法定承诺外，控股股东新华航空控股有限公司还做出特别承诺如下：

　　为了进一步保护A股流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。

　　非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　（二）有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

　　在海南航空股权分置改革完成后，非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司支付对价后余下的2,869,423,661股股份办理锁定手续，以保证非流通股股东遵守相关承诺。

　　（三）非流通股股东履约能力分析及风险防范对策

　　对于非流通股股东所持海南航空股份限售期承诺，由于非流通股股东所持海南航空股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，可保证非流通股股东能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　（四）承诺人声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，公司非流通股股东新华航空控股有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、长江租赁有限责任公司、海南嘉信投资管理有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南泰衡实业有限公司、海南金城国有资产经营管理有限责任公司和海航集团有限公司等8家非流通股东，共持有公司股份2,950,233,035股，占公司总股本的83.57%，占全体非流通股总数的99.22%，以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。根据中国证券登记结算机构查询结果和非流通股股东的书面声明，除海航集团、琪兴实业持有的非流通股股份13109万股存在质押情况外,上述其他股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集A股流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）提出改革动议的非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，提出改革动议的非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给A股流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给A股流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（四）未及时获得商务部监督管理部门批复的风险

　　公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　相应处理方案：公司将严格根据股权分置改革和商务部有关规定执行，确保股权分置改革的顺利进行。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在海南航空及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：海南航空股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，海南航空非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东执行的对价安排合理，海南航空非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　（二）律师意见结论

　　本所接受海南航空的委托，对海南航空本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　1、海南航空本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、海南航空本次股权分置改革方案除尚待海南省国有资产管理委员会批准和海南航空相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　2006年 6月30日

　　股票简称：海南航空、海航B股     证券代码：600221,900945        编号：临2006-17

　　海南航空股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“海南航空”）董事会接受非流通股股东委托，就公司股权分置改革召集全体股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革相关股东会议基本事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年7月20日— 7月24日，上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月13日

　　（三）现场会议召开地点

　　海南省海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月12日和7月19日。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2006年7月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，最晚于7月7日复牌。

　　2、本公司将在2006年7月6日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月6日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为海南航空股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、A股流通股股东具有的权利：A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、A股流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体A股流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《海南航空股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：0898-66739961，66739827；

　　2、传真：0898-66739960；

　　3、电子信箱：sh_zhang@hnair.com；

　　4、组织路演等具体事宜公司董事会将另行公告；

　　5、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月17日－7月23日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼公司董事会办公室办理登记手续（法定休息日除外）；也可于2006年7月23日16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼董事会办公室

　　书面回复地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼海南航空股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：570206

　　电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　联系人：张尚辉

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月14日—2006年7月23日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《海南航空股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　七、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　2006年6月30日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　2、 表决议案

　　3、 表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“海南航空”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                         联系电话：

　　股东帐户号码：                            身份证号码：

　　持股数：

　　年    月     日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　海南航空股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体A股流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的海南航空股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议海南航空股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：海南航空股份有限公司

　　英文名称：Hainan Air Co., Ltd.

　　设立日期：1989年10月18日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 海南航空

　　股票代码： 600221

　　法定代表人：陈峰

　　注册地：海南省海口市机场西路168号

　　办公地：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　　邮政编码：570206

　　电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子邮箱： sh_zhang@hnair.com

　　主要业务：航空客货运输。

　　（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年7月24日召开的公司相关股东会议审议的海南航空股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月30日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年7月20日— 7月24日，上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　海南省海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议海南航空股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、 充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体A股流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月12日和7月19日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年7月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，最晚于7月7日复牌。

　　2、本公司将在2006年7月6日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月6日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月17日－7月23日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006年7月23日16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼董事会办公室

　　书面回复地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼海南航空股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：570206

　　电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　联系人：张尚辉

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2006年6月1日召开的公司2005年年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东。

　　2、征集时间：2006年2006年7月14日—2006年7月23日

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年7月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年7月24日下午14:30之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年7月24日下午14:30之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦11楼海南航空股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：570206

　　电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　联系人：张尚辉

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人海南航空董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：海南航空股份有限公司董事会

　　年    月    日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《海南航空股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托海南航空股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月24日14：30在海口召开的海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：2006年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席海南航空股份有限公司2006年相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日