股票简称：G中铅 中铅B股         股票代码：600612 900905     编号：临2006－011

　　中国第一铅笔股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　*本次会议没有新提案提交表决。

　　一、 会议召开和出席情况

　　中国第一铅笔股份有限公司于2006年6月29日(星期四)在上海远洋宾馆举行了2005年度股东大会，参加本次股东大会人数为31人，其中参加表决的股东及股东授权代表共计26人，代表股份74,441,187股，占公司有表决权股份总数的29.5660％。其中A股股东21人，代表股份73,425,974股，占公司有表决权股份总数的29.1628％； B股股东5人，代表股份1,015,213股，占公司有表决权股份总数的0.4032％； 流通股股东25人，代表股份1,293,830股，占公司有表决权股份总数的0.5139％；非流通股股东1人，代表股份73,147,357股，占公司有表决权股份总数的29.0522％。会议由公司副董事长兼总经理石力华主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，通过了以下决议：

　　议案一、审议通过《公司2005年年度报告正文及摘要》；

　　议案二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

　　议案三、审议通过《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；

　　议案四、审议通过《公司2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本的预案》；

　　根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2005年度公司实现净利润3349.4万元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金808.5万元，提取5%～10%的法定公益金579.9万元，合计提取1388.4万元。本年度可供股东分配利润为1961万元。加上一年度滚存的末分配利润-1331.6万元，本年度实际可供股东分配的利润为629.3万元。董事会认为：虽然本年度未分配利润为正值，但根据公司章程规定，由于现金红利分配比例低于5%，2005年度不进行利润分配。同时为了保持每股收益的稳定性，公司也不进行资本公积金转增股本。本年度未分配利润629.3万元，留存下一年一并进行分配。该预案已经2005年度股东大会审议通过。

　　议案五、审议通过《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A股审计）和德豪国际会计师事务所（B股审计）分别为公司2006年度财务审计机构的议案》；

　　议案六、审议通过《关于2006年度公司日常关联交易的议案》；

　　议案七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　议案八、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　议案九、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；

　　议案十、审议通过《关于修改监事会议事规则的方案》；

　　议案十一、审议通过《监事会工作报告》。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市金茂律师事务所指派律师潘伯卫先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2006年6月30日

　　备查文件：

　　1、2005年度股东大会会议文件

　　2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议公告

　　3、法律意见书