证券代码：600821         证券简称：津劝业

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司国有股股东天津劝业华联集团转让43,878,144股给天津中商联控股有限公司的文件正在国有资产监督管理部门的批复中，若该事项不能获得国家国资委的批准，则天津劝业华联集团承诺将按此次股权转让前所持有的97,023,592股参加津劝业的股权分置改革，按照相关的法律、法规、规章和证券监管部门的要求，履行相应的义务。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　4、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、公司流通股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、资本公积金专项审计报告在网络投票前见上交所网站。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点：

　　公司以现有流通股本145,585,019股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得7.71股的转增股份。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.8股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次股改临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　本次股改临时股东大会暨相关股东会议的日程将在国资委对天津劝业华联集团转让43,878,144股给天津中商联控股有限公司的文件批复后，另行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自6月26日起停牌，最晚于7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在7月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在7月10日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：022-27304989、010-66568103、 010-66568203

　　传 真： 022-27304989、010-66568857

　　电子信箱：tiqy600821@yahoo.com.cn

　　公司网站：http://www.qyc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　全 文

　　释义

　　除非特别提示，本说明书的下列词语含义如下：

　　本公司/公司/津劝业： 指 天津劝业场(集团)股份有限公司

　　劝华集团/控股股东：    指 天津劝业华联集团有限公司；

　　非流通股股东：             指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东。

　　流通股股东：                 指 本方案实施前，所持本公司的股份在交易所公开交易的股东。

　　方案/本方案：             指 津劝业股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明书“股权分置改革

　　方案”一节

　　对价安排：                     指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流

　　通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　证监会：                         指 中国证券监督管理委员会；

　　国资委：                         指 国务院国有资产监督管理委员会；

　　交易所/上交所：         指 上海证券交易所；

　　保荐机构/银河证券：    指 中国银河证券有限责任公司；

　　保荐意见：                     指 中国银河证券有限责任公司关于《天津劝业场（集团）股份有限公司股

　　权分置改革之保荐意见》；

　　上海登记公司：             指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　律师事务所：                 指嘉德恒时律师事务所

　　《证券法》：                 指 《中华人民共和国证券法》

　　《公司法》：                         指 《中华人民共和国公司法》

　　元：                                     指 人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　(一) 改革方案概述

　　1.安排的形式、数量

　　公司以现有流通股本145,585,019股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得7.71股的转增股份。在转增股份实施完成后，津劝业的所有非流通股份获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.8股。公司总股本将增加至404,767,007股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每个账户持股数乘以转增比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与公告方案中转增股份总数完全一致。

　　3、执行对价安排情况表

　　由于本方案涉及股份数量的变动，因此股改前后津劝业的总股本将发生变化，如下表所示。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署日，已有95家非流通股股东同意参加公司股权分置改革，其合并持有公司非流通股份117,073,208股，占总股本的40.02%，占全体非流通股总数的79.68%，超过公司非流通股总数的2/3。尚有343家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股3206万股，占非流通股总数的10.21%。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，劝华集团、天津中商联控股有限公司、天津市国有资产经营有限责任公司（以下简称“动议股东”）承诺：若该非流通股股东明确提出要求获得转增股份，动议股东可代为支付对价。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由动议股东在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

　　动议股东代为支付或偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得动议股东的书面同意，并由津劝业向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　公司本次股改保荐机构认为：上述非流通股股东的对价安排是合理的、可行的，涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定。公司本次股改的嘉德恒时律师事务所认为：津劝业本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定，具有可操作性。

　　7、其他说明

　　（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的嘉德恒时律师事务所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。

　　（2）本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师事务所认为：津劝业本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。

　　因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、津劝业对价标准的测算依据及公式

　　股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

　　P1 N1＋P2 N2＝P （N1＋N2）

　　同时：P1 N1＝P Na

　　P2 N2＝P Nb

　　其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

　　N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　3、津劝业股权分置改革对价标准的测算

　　1）股票估值依据和参数的选择

　　N1按津劝业目前的流通股股本145,585,019股计算；

　　N2按津劝业目前的非流通股股本146,935,939股计算；

　　方案实施前津劝业流通股的每股估值P1为：按2006年6月23日前120个交易日平均收盘价3.62元；

　　方案实施前非流通股每股价值P2按津劝业2005年12月31日的每股净资产2.14元。

　　2）对价标准的计算

　　P＝（P1 N1＋P2 N2）/（N1＋N2）＝2.88元/股

　　改革对价＝（P1－P）N1＝（3.62－2.88）×145,585,019＝107,732,914元若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：

　　△N1＝107,732,914/2.88＝37,407,262股

　　每10股流通股可获对价＝37,407,262/ 145,585,019×10＝2.57股

　　4、在假定总股本不变的条件下，对价的确定

　　流通股获送股数＝流通权价值/方案实施后理论股票价格＝37,407,262股即每10股流通股获送2.57股。为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.8股。

　　5、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增7.71股，相当于向流通股东每10股直接送2.8股，计算过程如下：

　　（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）=（145,585,019×0.771×50.23%）÷（145,585,019+145,585,019×0.771×49.77%）=0.28

　　6、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得7.71股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.8股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。持有津劝业股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（二）非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增112,246,049股，津劝业目前有资本公积金285,334,186.07元，足够执行本次方案对价安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　本承诺人保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归津劝业全体股东所有。

　　（四）承诺人声明

　　承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为：天津劝业华联集团有限公司、天津中商联控股有限责任公司、天津市国有资产经营有限责任公司。截止本说明书公告日，持有公司股份的数量、比例如下：

　　表1：提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况

　　截至本说明书公告日，劝华集团所持津劝业24,000,000股国有法人股被质押。

　　除上述情形外，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

　　由于股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转赠股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　（一） 股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二） 股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，中国银河证券有限责任公司未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，中国银河证券有限责任公司未买卖公司流通股股票。

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了嘉德恒时律师事务所担任法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，嘉德恒时律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，嘉德恒时律师事务所未买卖公司流通股股票。

　　（二）保荐意见结论

　　津劝业股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则。本次股权分置改革对改善津劝业治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。津劝业的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做出的承诺合理，银河证券同意推荐津劝业进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的嘉德恒时律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“津劝业本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，津劝业具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；津劝业本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施。”

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年 六月二十九日

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会五届六次会议决议公告

　　证券代码：600821                股票简称：津劝业                 编号：2006-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年6月16日以传真和电子邮件形式发出，会议于2006年6月27日在公司九楼小会议室召开。应出席董事6人，实出席董事6人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘树明先生主持。会议做出如下决议：

　　审议并通过关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经公司董事会研究决定：以公司现有流通股本14558.50万股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7.71股的转增股份，合计11224.60万股，相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。方案实施后公司总股本变为40476.70万股。在上述股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股即成为有限售条件的流通股。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议通过（会议召开时间另行公告），则本次资本公积金转增股本方案将不会讨诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津劝业场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，以及与本决议公告同时刊登的《天津劝业场（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　6位董事一致同意该议案。

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年6月27日

　　天津劝业场（集团）股份有限公司关于举行股权分置改革网上交流会的公告

　　证券代码：600821                股票简称：津劝业                 编号：2006-014

　　为了更好地与广大投资者进行充分的沟通和交流，广泛听取投资者对天津劝业场（集团）股份有限公司（简称：本公司）股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会。

　　一、 网上交流会时间：2006年7月5日（周三）下午14：00-16：00。

　　二、网上交流网址：中国证券网路演中心（http：//www.cnstock.com）.

　　三、出席人员：本公司主要高管人员、保荐机构中国银河证券有限责任公司相关人员、北京德盛时代国际财经顾问有限公司。

　　四、具体事宜可咨询本公司董事会办公室

　　电话：022-27304989、022-27303498

　　传真：022-27304989

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　China Galaxy Securities Company Limited

　　(上接B25版)

　　“本次资产交易符合相关法律法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，股权出售方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。

　　通过本次永新彩管的股权出售，上海机电可以有效化解该项资产在显示器行业所处弱势地位带来的经营风险，避免低效资产对上市公司经营效益持续的负面影响，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

　　综上，我们认为，本次永新彩管的股权出售暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司章程的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次资产交易方案。”

　　七、监事会对本次交易的意见

　　上海机电的监事会认为，公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司24%的股权之交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。

　　八、 备查文件

　　1.上海机电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2.上海机电股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3.上海机电股份有限公司独立董事出具的“上海永新彩色显像管股份有限公司24％股权出售暨关联交易的独立董事意见书”；

　　4.上海电气（集团）总公司董事会决议；

　　5.上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；

　　6.上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；

　　7.上海大华资产评估有限公司出具“上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书”（沪大华资评报【2006】第116号）

　　8.上海永新彩色显像管股份有限公司审计报告

　　上海机电股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-016

　　上海机电股份有限公司

　　关于召开A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司的书面委托，定于2006年7月21日召开公司A股市场相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月21日下午3:30时

　　网络投票时间为：2006年7月19日～2006年7月21日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2．股权登记日：2006年7月12日

　　3．现场会议召开地点：上海市浦东新区张杨路777号上海锦江汤臣洲际大酒店二楼汤臣大礼堂

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加A股市场相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月11日和2006年7月13日。

　　8．会议出席对象

　　（1）本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年7月12日，凡在2006年7月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　9．公司A股股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会申请公司A股股票自6月26日起停牌，于6月30日公告股权分置改革方案，最晚于7月10日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在7月7日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

　　（4）本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项：上海机电股份有限公司股权分置改革方案的议案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

　　A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《上海机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排

　　1.沟通期限

　　自本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与A股流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2.沟通方式

　　非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　电话：021－68546835、68546925

　　传真：021－68547550

　　公司电子信箱： zhj@chinasec.cn

　　3.沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。

　　4.公司A股股票复牌后，不再调整改革方案。

　　四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，A股市场相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《上海机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、现场A股市场相关股东会议登记方法

　　1.登记时间：2006年7月18日上午9：30时至下午4：00时，逾期不予受理。

　　2.登记方式：

　　A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3.登记地点： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼

　　通讯地址： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼

　　邮编：200135

　　传真：021－68547550

　　4.注意事项：

　　（1）本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

　　（2）联系人： 邢晖华、诸军

　　联系电话：021－68546835、021-68546925

　　六、参与网络投票的股东投票程序

　　1.本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

　　2.本次A股市场相关股东会议的投票代码：738835；投票简称：机电投票

　　3.A股股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4.注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“上海机电”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　附件 2

　　股东登记表

　　兹登记参加上海机电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议。

　　授权委托书

　　兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海机电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-017

　　上海机电股份有限公司第五届监事会

　　第二次会议决议公告

　　本公司第五届监事会第二次会议的会议通知以书面形式在2006年6月19日送达监事，会议于2006年6月29日在公司会议室召开，公司监事应到5人，实到5人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　本次监事会对公司五届二次董事会通过的《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》进行了审核。

　　监事会经认真讨论，与会监事一致发表审核意见，认为：

　　公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司24%的股权之交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司监事会

　　二○○六年六月三十日