证券代码：600835 900925 证券简称：上海机电 机电B股 上海机电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构：
声 明
本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、根据《关于上海机电股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定，本次股权分置改革之相关费用由上海电气（集团）总公司承担。
5、由于本次股权分置改革方案中所涉电气集团收购上海机电所持永新彩管24％不良股权事项尚需经公司2006年第一 次临时股东大会表决通过后方可实施，且该股权转让事宜已构成关联交易，因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司A股股东相关股东会议表决通过后方可实施，A股股东相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据规定，审议电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权事宜的2006年第一次临时股东大会将早于A股股东相关股东会议召开。若2006年第一次临时股东大会审议通过了电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权议案，但A股股东相关股东会议否决了股改方案，则未能达到电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施，永新彩管股权出售也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
6、由于上海永新彩色显像管股份有限公司为中外合资股份有限公司，电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权的行为需经外商投资企业管理部门批准方可实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司实际控制人上海电气（集团）总公司作为此次上海机电股权分置改革对价支付的主体，拟采取“收购不良股权+现金对价”相结合的对价安排，即电气集团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
股权分置改革方案实施后首个交易日，电气股份持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
1、本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
2、本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月12日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日下午15:30时
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月19日、20日、21日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年7月19日至21日的股票交易时间）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请公司A股股票自6月26日起停牌，于6月30日公告股权分置改革方案，最晚于7月10日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月7日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： （021）68546835、（021）68546925
传 真： （021）68547550
电子信箱： zhj@chinasec.cn、xhh@chinasec.cn
公司网站： www.chinasec.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此，参与本次股权分置改革的股东包括本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司和A股流通股股东，而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。
（二）改革方案概述
本公司实际控制人上海电气（集团）总公司作为此次上海机电股权分置改革对价支付的主体，拟采取“收购不良股权+现金对价”相结合的对价安排，即电气集团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
股权分置改革方案实施后首个交易日，电气股份持有的非流通股股份即获得上市流通权。
1、收购不良股权
由于下游彩电行业产品结构调整的影响，彩色显像管（CPT）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅下滑的局面，从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。由于永新彩管2005年度的巨额亏损，其亏损和股权投资差额摊销直接影响上海机电2005年度净利润高达1.89亿元人民币。根据电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》，电气集团拟以永新彩管截止2006年5月31日经评估确认后的净资产值为价格依据，现金方式收购上海机电将所持有的永新彩管24％不良股权。
（1）永新彩管基本情况
永新彩管是由上海广电（集团）有限公司、永新彩管（香港）有限公司、上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经营，注册资本为131,381万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业、技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于1987 年，资产总额超过40 亿元，职工2,200 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力850 万只彩管，主营产品有47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管和多种型号全平面彩管。
由于受平板显示器件的冲击，彩色显像管的市场需求急剧下降。上海机电参股投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司2005 年度和2006年1－5月均发生巨额亏损，对本公司利润产生重大不利影响，导致本公司2005年利润水平比上年同期有较大幅度的下降。以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截至2006年5月31日的最近一年和最近一期财务报告（合并报表）反映的财务状况：
（单位：元）
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（2006 ）第116 号《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为2006年5月31日，永新彩管净资产评估值为人民币111,940.34万元。
（2）交易价格及定价依据
电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权的价格，以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据，最终确定为26,865.68万元，电气集团以现金方式支付。
（3）股权出售期间损益的享有和承担
自永新彩管评估和审计基准日起至上海机电2006年第一次临时股东大会审议通过股权出售日期间，永新彩管所产生的损益仍然由上海机电享有和承担；自上海机电2006 年第一次临时股东大会审议通过股权出售次日起，永新彩管的损益由电气集团享有和承担。
（4）永新彩管股权转让协议的生效条件
1）上海机电临时股东大会审议通过本次股权出售议案；
2）由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分，上海机电A股相关股东会议审议须通过上海机电股权分置改革方案；
3）永新彩管股权转让事宜经外商投资企业管理部门批准。
2、现金对价
实际控制人上海电气（集团）总公司向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元，本公司股份总数维持不变。
3、现金对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
4、执行对价安排情况表：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
6、改革方案实施后股份结构变动表：
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
（1）对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
（2）对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市盈率来测算上海机电A 股理论价格，其确定要素为市盈率和公司每股收益。
1）市盈率
根据国际成熟资本市场估值情况，机械制造行业上市公司2005年度市盈率均值约为32.5倍，2006年度预期市盈率均值约为24倍，（数据来源：BLOOMBURG）。上海机电目前市盈率约为26倍；综合考虑上海机电的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况，参考成熟市场平均水平，预计本次股权分置改革方案实施后，上海机电的市盈率水平为19倍。
2）每股收益
2005年度，上海机电每股收益为0.187元。
根据本次股权分置改革方案，公司实际控制人上海电气（集团）总公司以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权。受让价格以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据，最终确定为26,865.68万元。
受下游彩电行业产品结构调整的影响，彩色显像管（CPT）行业的需求急剧萎缩，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。永新彩管2005 年度和2006年1－5月均发生巨额亏损，预计将在较长时间内仍将持续亏损，从而对本公司经营业绩与股东权益产生重大不利影响。本公司2005年净利润受永新彩管影响数为—1.89亿元。按2005年度数据测算，该部分股权出售后，本公司2005年度每股收益可提高0.22元（净利润影响数1.89亿元/总股本8.52亿股），为0.407元。
若本次股权分置改革方案得以通过并实施，假设本公司其他资产经营情况与2005年度相比保持不变，永新彩管股权出售后，本公司2006年度每股收益预计为0.26元以上。
3）流通权价值
上海机电合理估值为：0.26×19=4.94元，由此可确定股权分置改革完成后上海机电A 股理论价格为4.94 元。
流通权价值＝（流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价）×流通A 股股数量＝（5.22－4.94）×26,915.33＝7,536.29万元。其中，流通A 股持股成本为截至2006 年6月21日前120个交易日流通A 股收盘价均价，即5.22元。
为更好地保障流通A 股股东利益，电气集团为使电气股份所持上海机电非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东的对价安排为：除以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%不良股权外，同时电气集团向上海机电流通A股股东每10股流通A股支付5.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640万元。
综上所述，电气集团为使电气股份所持上海机电非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东执行的“收购不良股权+现金对价” 安排：①通过收购不良股权，改善了上海机电资产结构、质量与未来经营业绩，按2005年度数据测算，上海机电流通A股股东相应股东权益增加5,921.37万元（每股收益提高0.22元*流通A股股数26,915.33万股）；②同时电气集团向上海机电流通A股股东合计支付现金对价总额为13,457.6640万元，高于理论测算流通权价值。
2、股权分置改革后对公司流通A 股股东权益影响的评价
保荐机构认为，本次改革对价安排，综合考虑了上海机电的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了非流通股股东、流通A股股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A 股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A 股股东的实际利益。
3、结论
保荐机构认为，公司实际控制人上海电气（集团）总公司以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权、同时方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得5元现金的对价安排，有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的上海机电股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
（1） 本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
（2） 本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的上海机电股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行，本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对所持有的有限售条件的上海机电股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上海机电非流通股股份，所得资金将归上海机电所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给上海机电。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司协商一致，共同提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本公司唯一非流通股股东，持有本公司股份402,933,637股，占公司股份总数47.28%，股份性质为国有法人股；电气集团持有电气股份51.59%的股权，为本公司实际控制人，并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。
截至本说明书公告日，电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险
上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有法人股，因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
（三）无法得到临时股东大会批准的风险
由于电气集团收购上海机电所持永新彩管24％股权为公司股权分置改革的重要组成部分，根据本公司《公司章程》规定，此项交易将提交本公司2006年第一次临时股东大会的审议，经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
（二）公司聘请的律师事务所
（三）保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“上海机电股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
基于上述理由，本机构愿意担任上海机电本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。”
（四）律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问九州丰泽律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
1、公司是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格；
2、公司唯一的非流通股股东电气股份和实际控制人电气集团是中国境内依法存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资格；
3、本次股权分置改革方案、公司非流通股股东的承诺及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；
5、本次股权分置改革之实施将以参加依法召开的公司临时股东大会的非关联股东所持表决权过半数表决通过公司向电气集团转让其持有的永新彩管24％股权之议案，以及外资审批机构批准该股权转让事宜为前提。
6、公司本次股权分置改革方案尚需经过公司相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、鉴于现有中国法律、法规和规范性文件并未对在类似公司本次股权分置改革情形下B 股股东的法律权利和利益作出明确规定与限定，因此公司B 股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响。本次股权分置改革仅影响流通A 股股东的法律权利和利益。
8、公司本次股权分置改革方案尚需得到相应的国有资产监督管理部门的批准。
9、本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，公司应在相关股东会议审议通过后、本次股权分置改革方案实施前，取得外商投资主管部门的适当批准或同意。
六、备查文件
1、 保荐协议；
2、 上海机电股份有限公司关于股权分置改革的相关协议文件；
3、 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；
4、 上海大华资产评估有限公司出具“上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书”（沪大华资评报【2006】第116号）；
5、 上海永新彩色显像管股份有限公司审计报告；
6、 非流通股股东的承诺函；
7、 保荐机构出具的保荐意见；
8、 法律顾问出具的法律意见书；
9、 保密协议；
10、独立董事意见函。
上海机电股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日
上海机电股份有限公司董事会委托投票征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，上海机电股份有限公司(以下简称“上海机电”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开A股市场相关股东会议审议《上海机电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
（二）征集事项
公司A股市场相关股东会议审议的《上海机电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。
三、本次A股市场相关股东会议基本情况
公司董事会已于2006年6月30日发出召开公司A股市场相关股东会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年7月21日下午3:30时；
网络投票时间：2006年7月19日－7月21日期间交易日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
（二）现场会议召开地点
1、 上海市浦东新区张杨路777号上海锦江汤臣洲际大酒店二楼汤臣大礼堂
（三）会议方式
本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《上海机电股份有限公司股权分置改革方案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。
（七）表决权
公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年7月11日、2006年7月13日。
（九）会议出席对象
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年7月12日。在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次A股市场相关股东会议，在上述日期登记在册的A股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（十）公司A股股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会申请公司A股股票自6月26日起停牌，于6月30日公告股权分置改革方案，最晚于7月10日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月7日（含当日）之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：A股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A股股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年7月18日上午9：30时至下午4：00时
3、联系方式
登记地点： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼
通讯地址： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼
邮编：200135
联系电话：021－68546835、021－68546925
传 真：021－68547550
联 系 人： 邢晖华、诸军
（十二）注意事项
本次A股市场相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关A股市场相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。
（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
（二）征集时间：自2006年7月13日上午9:00－2006年7月21日下午3:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。
A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司证券事务部（信函以证券事务部实际收到为准）。
A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司证券事务部（信函以证券事务部实际收到为准）。
授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券事务部，确认授权委托。在2006年7月21日下午3:00之前，证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年7月21日下午3:00之前送达证券事务部，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：邢晖华、诸军
地 址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼
邮政编码：200135
联系电话：021-68546835、021-68546925
传 真：021-68547550
联 系 人：邢晖华、诸军
（五）授权委托的规则
A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致。
（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在A股市场相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：上海机电股份有限公司
董事会
二○○六年六月三十日
附 件： 授权委托书 (复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-014
上海机电股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告暨召开
公司二○○六年第一次临时股东大会通知
本公司第五届董事会第二次会议的会议通知以书面形式在2006年6月19日送达董事、监事，会议于2006年6月29日在公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人，董事长王成明主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、审议并通过《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
(详见2006年6月30日中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《上海机电股份有限公司股权出售暨关联交易公告》。)
此议案的表决结果是：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
二、审议并通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
公司2006年第一次临时股东大会将审议《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
若2006年第一次临时股东大会审议通过了永新彩管24％股权出售议案，但相关股东会议否决了股改方案，则未能达到上海电气（集团）总公司与本公司签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司方案的实施。
此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议并通过《董事会接受上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的委托，办理公司股权分置改革事宜，相关费用由上海电气（集团）总公司承担的议案》
此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议并通过《董事会接受上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的委托，代为召集A股市场相关股东会议，由A股市场相关股东审议公司股权分置改革方案的议案》。
此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议并通过《董事会同意办理A股市场相关股东会议投票及委托投票征集事宜的议案》。
此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会决定召开2006年度第一次临时股东大会
1、 会议时间：2006年7月21日（星期五）下午2：30
2、 会议地点：上海市浦东新区张杨路777号上海锦江汤臣洲际大酒店二楼汤臣大礼堂
3、 会议内容：
审议《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
若2006年第一次临时股东大会审议通过了永新彩管24％股权出售议案，但相关股东会议否决了股改方案，则未能达到上海电气（集团）总公司与本公司签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司方案的实施。
4、参加对象：
（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2006年7月12日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2006年7月17日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为7月12日）。
5、登记办法：
凡参加会议的股东，请于2006年7月18日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2006年7月18日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
6、其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135
传真：021-68547170、68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（或本单位）参加上海机电股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-015
上海机电股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释 义
上海机电、本公司、公司 指 上海机电股份有限公司
电气股份/控股股东 指 上海电气集团股份有限公司，为香港证券交易所主板上市公司
电气集团/实际控制人 指 上海电气（集团）总公司，为上海电气集团股份有限公司控股股
东，为本公司实际控制人
永新彩管 指 上海机电参股投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公
司
本次股权出售暨关联交易 指 上海机电将持有的永新彩管股权出售给电气集团的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、本次交易概述
1、上海机电向电气集团出售其所拥有的永新彩管24%的股权。
由于下游彩电行业产品结构调整的影响，彩色显像管（CPT）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅下滑的局面，从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。为了扭转这种不利的经营局面，保护上海机电全体股东的利益，电气集团作为本公司实际控制人拟以现金方式受让上海机电所拥有的永新彩管24％的股权。
本次股权出售标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次股权出售不构成重大资产重组。
2、电气股份持有本公司股份40,293.3637万股，占公司总股本47.28%，为本公司第一大股东；电气集团持有电气股份51.59%的股权，为电气股份第一大股东，亦为本公司实际控制人。故此项股权出售事宜构成关联交易。本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》。关联董事王成明先生、徐伟先生、柳振铎先生声明对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意，议案获得通过。
以上资产交易的协议已于2006年6月29日签署。
3、此项交易将提交本公司2006年第一次临时股东大会的审议，经参加本次临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分，若2006年第一次临时股东大会审议通过了本次股权出售暨关联交易议案，但A股股东相关股东会议否决了股改方案，则未能达到电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司方案的实施。
二、本次交易对方介绍
公司名称：上海电气（集团）总公司
法人代表：王成明
注册资本：473,068万元人民币
成立日期：1998年5月28日
主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
截至2004年12月31日，电气集团总资产为844.24亿元，净资产为132.29亿元，电气集团2004年主营业务收入为373.38亿元，净利润为3亿元。
电气集团、电气股份、上海机电基本关系
三、交易标的基本情况
1、上海永新彩色显像管股份有限公司24%的股权
（1）基本情况
企业性质： 股份有限公司(合资公司)
注册地址： 上海市闵行区朱梅路201 号
办公地址： 上海市闵行区朱梅路201 号
营业执照注册号： 企合沪总副字第000196 号（市局）
税务登记号码： 310112607204122
法定代表人： 顾忠惠
注册资本： 131,381 万元
经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及制造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色显像管和彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销售自产产品。
（2）永新彩管概况
永新彩管是由上海广电（集团）有限公司、永新彩管（香港）有限公司、上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经营，注册资本为131,381万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于1987 年，资产总额超过40 亿元，职工2200 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力850 万只彩管，主营产品有47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管和多种型号全平面彩管。由于下游彩电行业产品结构调整的影响，彩色显像管（CPT）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅下滑的局面，从而削弱了公司参股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。
（3）主要股东及持股比例
（4）业务经营情况
以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近一年和最近一期的财务报告（合并报表）反映的经营情况： （单位：元）
（5）主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止2006年5月31日简要资产负债情况（合并报表）： （单位：元）
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（2006）第116号《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为2006年5月31日，永新彩管净资产评估值为人民币111,940.34万元。
（6）永新彩管董事会、股东会决议
永新彩管于2006年6月19日分别召开董事会和股东会，审议通过了本公司向电气集团转让24%股权的议案。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
根据电气集团、上海机电签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》，本次股权出售的主要内容及定价情况如下：
1、交易标的
上海机电向电气集团出售永新彩管24％股权。
2、交易价格及定价依据
上海机电向电气集团出售永新彩管24％股权的价格，以永新彩管截至2006年5月31日经评估确认后的净资产值111,940.34万元×24％为依据，最终确定为26,865.68万元，电气集团以现金方式支付。
3、股权出售期间损益的享有和承担
自永新彩管评估和审计基准日起至上海机电2006年第一次临时股东大会审议通过股权出售日期间，永新彩管所产生的损益仍然由上海机电享有和承担；自上海机电2006 年第一次临时股东大会审议通过股权出售次日起，永新彩管的损益由电气集团享有和承担。
4、永新彩管股权转让协议的生效条件
（1）上海机电临时股东大会审议通过本次股权出售议案；
（2）由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分，上海机电A股相关股东会议审议须通过上海机电股权分置改革方案；
（3）永新彩管股权转让事宜经外商投资企业管理部门批准。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
由于彩色显像管（CPT）行业的需求急剧萎缩，产品库存增加，价格大幅下滑所造成。永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力受到了极大的削弱，经营状况也滑入了近几年来的低谷。由于永新彩管2005年度的巨额亏损，其亏损和股权投资差额摊销直接影响上海机电2005年度净利润高达1.89亿元人民币。通过本次股权出售，上海机电可以有效化解该项资产在显示器行业所处弱势地位带来的经营风险，避免低效资产对上市公司经营效益持续的负面影响，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。
六、 独立董事意见
公司独立董事事梁恭杰、吴国华、王志强、张人骥对于本次股权出售议案发表了如下意见：
(下转B26版)
