股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2006-015

　　关于实施定向增发项目的董事会决议公告

　　2006年6月28日，海南航空股份有限公司（以下称本公司）第五届第二次董事会会议以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以4名董事赞成，5名关联董事回避表决，审议并通过了《关于实施海南航空定向增发项目的报告》。

　　2005年5月24日，海南航空股份 有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请定向增发法人股的报告》，根据股东大会对董事会关于决定增发数量、增发价格、增发对象的相关授权，经与投资者充分协商，现将增发相关事宜决定如下：

　　一、增发实施方案

　　1、增发数量

　　2005年第一次临时股东大会审议通过公司增发数量不超过28亿股，其中外资法人股不超过15.45亿股。经与投资者协商，董事会决定本次增发数量为28亿股，股份性质为社会法人股。

　　2、增发价格

　　2005年第一次临时股东大会审议通过，此次定向增发价格不低于2004年12月31日公司每股净资产，不高于公司发行前二十个交易日A股平均收盘价的90%。经与投资者充分协商，董事会确定本次增发价格为2.00元/股，符合股东大会确定的增发价格区间。

　　3、增发对象

　　2005年第一次临时股东大会审议通过，向具备较强实力、看好公司发展前景、愿意长期持有公司股权的战略投资者、海外投资基金等特定投资者进行定向发行。根据与投资者谈判结果，董事会决定本次增发28亿元股，其中：

　　新华航空控股有限公司                33亿元        获售 16.5亿股

　　海口美兰国际机场有限责任公司 9亿元         获售 4.5亿股

　　三亚凤凰国际机场有限责任公司 3亿元         获售 1.5亿股

　　长江租赁有限公司                         6亿元         获售 3亿股

　　嘉信投资管理有限公司                4.8亿元        获售 2.4亿股

　　海南泰衡实业有限公司                0.2亿元        获售0.1亿股

　　截止本公告日止，本次定向增发的28亿股法人股已全部募足，公司原股东认购本次发行新股的权利相应终止。

　　本次定向增完成后公司的实际控制人发生变化，实际控制人变更的详细情况请参阅收购报告书相关内容。

　　二、增发前后股本变动情况

　　公司增发后新华航空控股有限公司成为本公司第一大股东，持有本公司社会法人股16.5亿股，占公司增发后总股本的46.7%。根据上市公司收购管理办法的相关规定，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购，目前要约收购豁免手续正在办理当中。

　　三、增发进程

　　公司本次定向增发社会法人股28亿股，每股价格2元/股，募集资金56亿元，截至本公告之日止，所有参与本次定增发的战略投资者已全额缴足认购款，并已将认购款总额56亿元全额打入公司指定帐户，并由亚太中汇会计师事务所有限公司已就此出具验资报告书。本公司已在中央登记结算公司上海分公司办理完相关股东的股权托管手续。

　　四、其他

　　投资者欲了解公司本次增发的详细情况，可查阅公司2005年4月23日、2005年5月25日、2006年6月1日在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港文汇报刊登的董事会公告和股东大会公告。也可登录www.sse.com.cn网站或致电公司查询。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　二〇〇六年六月三十日

　　股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2006-016

　　海南航空股份有限公司股份变动公告

　　2005年5月24日，公司董事会根据海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会审议通过授权董事会决定增发数量、增发价格、增发对象的相关授权，2006年6月30日董事会刊登定向增发实施公告，现将股份变动情况公告如下：

　　一、股份变动原因

　　本次定向增发实施是股份变动的直接原因。公司本次向战略投资者定向增发社会法人股28亿股，每股价格2元/股，募集资金56亿元，截至本公告之日止，所有参与本次定增发的战略投资者已全额缴足认购款， 亚太中汇会计师事务所有限公司已就此出具验资报告书。

　　二、股份变动情况

　　三、股份变动的过户情况

　　截至本公告日止，公司定向增发28亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。

　　四、前十名股东、前十名流通股股东持股情况

　　单位:股

　　五、股份变动对最近一期每股收益、每股净资产的影响

　　股份变动前，海航股份2005年年度每股收益为-0.3元，每股净资产3.72元(扣除定向增发已到帐的15亿元认购款后净资产为每股1.67元)。增发后每股收益为-0.06元，每股净资产为1.93元。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　二〇〇六年六月三十日

　　海南航空股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称： 海南航空股份有限公司

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 海南航空(A 股) 海航B(B 股)

　　股票代码： 600221(A 股) 900945(B 股)

　　收购人名称： 新华航空控股有限公司

　　注册地址： 海南省海口市海秀路29号

　　收购人电话： (898) 66739219

　　联系地址： 海南省海口市海秀路29号

　　签署日期： 2006年6月19日

　　特 别 提 示

　　事关本收购，收购人特此声明如下：

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的股份。

　　三、截至本报告签署之日，除本报告披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何股份。

　　四、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　收购人 或本公司     指新华航空控股有限公司；

　　或新华控股

　　本收购 或本次收购    指收购人向股份出让人购买海南航空的股份以及通过参与海南航空定向增

　　发购买的股份；

　　董事会                     海南航空董事会；

　　证监会                     中华人民共和国证券监督管理委员会；

　　海南航空                    海南航空股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票

　　代码600221(A 股)和 900945 (B 股)；

　　海航集团                 指海航集团有限公司；

　　扬子江控股             指新华控股的股东扬子江投资控股有限公司；

　　海南发展                 指海南省发展控股有限公司

　　Soros 基金                指新华控股的股东Starstep Limited；

　　《法律意见书》         国浩律师集团（上海）律师事务所就本收购有关问题于2006年6月16日出

　　具的《法律意见书》；

　　财政部                     中华人民共和国财政部；

　　商务部                     中华人民共和国商务部；

　　中国                         中华人民共和国；

　　《股份认购协议》     海南航空和收购人订立的《新华航空控股有限公司认购海南航空股份有限公

　　司定向增发股份的协议》，包括其后的修改。

　　股权转让                 指海航集团将其持有的海南航空的11.85%的股权、海南琪兴实业投资有限公

　　司将其持有的海南航空6.83％的股权以及Starstep Limited 将其持有的美国

　　航空有限公司100％的股权转让给新华控股的出资行为。

　　第一章 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　(1) 名称：新华航空控股有限公司

　　(2) 注册地址：海南省海口市海秀路29号

　　(3) 公司注册号：企合琼总副字第010050号

　　(4) 注册资本： 220225.00万元人民币

　　(5) 经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　(6) 股东：海南省发展控股有限公司

　　海航集团有限公司

　　扬子江投资控股有限公司

　　Starstep Limited

　　(7) 企业类型：中外合资经营企业

　　(8) 经营期限：2004年7月12日至2036年7月12日

　　(9) 成立日期：2004年7月12日

　　(10)税务登记证号：地税琼字460100760374515号

　　二、 与收购人相关的产权结构和控制关系

　　1、收购人目前的产权结构

　　2、收购人的历史沿革

　　新华航空控股有限公司系于2004年7月12日，经民航总局民航政法函（2004）5号文件批复同意设立。成立之初，注册资本5亿元；股权结构为海航集团出资2.5亿元，持有新华控股50％的出资；扬子江控股出资2.5亿元，持有新华控股50％的出资。

　　2005年9月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资人民币15亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的注册资本变更为人民币20亿元。其中，海南发展出资人民币15亿元，占注册资本的75％；海航集团出资2.5亿元，占注册资本的12.5％；扬子江控股出资人民币2.5亿元，占注册资本的12.5％。

　　2005年12月，新华控股与Starstep Limited签订了合资经营合同，Starstep Limited以美元2500万元（折合人民币2.0225亿元）对新华控股进行增资。该增资行为已经2006年2月24日，商务部商资批【2006】631号《商务部关于同意新华航空控股有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》同意，由Starstep Limited以美元2500万元进行缴付。该公司于2006年3月3日将营业执照变更为外商投资企业。

　　上述出资已经到位。

　　2006年6月2日，经中华人民共和国商务部商资批【2006】1279号批复的批准，新华控股拟进行如下增资扩股方案：

　　海航集团以其持有的海南航空的11.85%的股权作价出资2.9859亿元，长安航空12.65％的股权作价0.3977亿元；Starstep Limited 以其持有的美国航空有限公司100％的股权作价出资3.7279亿元；海南琪兴实业投资有限公司以持有的海南航空6.83％的股权作价1.7216亿元人民币，对新华控股增资。

　　上述拟入资的海南航空股权的价值已经海南兴平会计师事务所评估确认：

　　（1）海航集团持有的海南航空86,549,000股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的11.85%，评估值为2.9859亿元；

　　（2）Starstep Limited 持有的American Aviation的全部股权，对应的全部资产为American Aviation持有的海南航空流通B股108,043,201股，占海南航空本次定向增发前总股本的14.80%，评估值为3.7279亿元；

　　（3）琪兴实业持有的海南航空49,904,680股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的6.83%，评估值为1.7216亿元。

　　本次海航集团拟投入新华控股的海南航空8654.90万股股份，其中2320万股已质押于国家开发银行、6000万股已质押于厦门国际银行厦门直属支行；琪兴实业拟投入新华控股的海南航空4990.468万股股份，其中:4789万股已质押于国家开发银行；本次海航集团、琪兴实业将其持有的海南航空股权投入新华控股，已取得质押权人的同意，相关手续正在办理中。

　　完成此次增资后，新华控股股权将变更为：海南发展出资15亿人民币，占注册资本的48.614%，海航集团出资5.8836亿元人民币，占注册资本的19.068%；扬子江投资控股有限公司出资2.5亿元人民币，占注册资本的8.102%；Starstep Limited出资5.7504亿人民币，占注册资本的18.636%；海南琪兴实业投资有限公司出资1.7216亿人民币，占注册资本的5.58%。新华航空的投资总额和注册资本将变更为30.8556亿元。截至本收购报告书出具之日，新华控股上述增资行为尚未完成。

　　3、收购人的股东情况

　　收购人是控股公司，自成立以来未开展实质经营业务，其目前所有资金主要来自股东投入的股本金。

　　(1) 海南省发展控股有限公司是收购人的控股股东，于2005年1月26日成立，注册资本5亿元，为国有独资公司。海南发展的经营范围包括：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。

　　(2) 海航集团有限公司成立于1998年4月16日，注册资本5亿元，海南交管控股有限公司持有70%的股权，广州建运投资有限公司持有30%的股权。根据企业法人营业执照，公司的经营范围是：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。目前，海航集团公司主要从事航空运输、机场、酒店、旅游等方面的实业投资。

　　（3）扬子江投资控股有限公司成立于2003年11月17日，注册资本5亿元。经营范围包括：航空运输及机场的投资；酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源及交通新技术、新材料的投资；旅游项目开发；经济信息咨询（金融、证券、期货、基金除外）；五金交电、化工产品（危险品除外）、建筑材料、水产品、土特产品的销售。

　　（4）Starstep LTD 于2005年12月19日在塞浦路斯注册。该公司是美方为持有新华控股股权特别设立的投资公司，不在中国经营任何其他业务。

　　（5）海南琪兴实业投资有限公司，成立于1996年12月13日。注册资本为人民币1000万元。其中大陆航空投资（洋浦）有限公司占60%股权，琪兴航空投资（洋浦）有限公司占40%股权。主要业务为：房地产开发经营及其投资的咨询服务；航空器材的贸易及租赁业务；建筑材料、副食品的经营。

　　3. 海南省发展控股有限公司的股权结构如下：

　　海南省发展控股有限公司是海南省国资委投资的国有独资公司，其控股参股公司的情况如下：

　　三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　海南省发展控股有限公司在以往五年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况

　　1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况

　　除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。

　　上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5%以上已发行股份简况

　　截至本报告之日，收购人、海南省发展控股有限公司并未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　除了持有海南航空的股份之外，海航集团持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

　　除此以外，其他股东并未持有其它上市公司的股票。

　　第二章 收购人及其股东的持股情况

　　一、 收购人及其股东对海南航空的持股情况

　　1. 收购人、海南省发展控股有限公司目前对海南航空的持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年6月9日出具的股东登记册，收购人未持有海南航空的任何股份。

　　2. 本收购完成后收购人对海南航空的持股情况

　　本收购经有关部门批准并完成后，收购人将认购海南航空定向增发的16.5亿股法人股，以及海航集团、琪兴实业、Starstep Limited 投入海南航空2.444968亿股，新华控股将合并持有海南航空18.9450亿股股份，将占本次定向增发完成后海南航空总股本的53.67%，将取代Am erican Aviation LDC，成为海南航空的第一大股东。

　　二、相关授权和批准

　　1、授权

　　2005年4月21日，海南航空召开第四届第十一次董事会，审议并通过了《关于申请定向增发法人股的报告》。此次会议召开时，海南航空尚未确定定向增发对象，相关董事未按照关联交易程序表决。

　　2005年5月24日，海南航空召开2005年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于申请定向增发法人股的报告》。

　　2005年5月30日，海南航空召开2004年度股东大会，审议并通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》。

　　2006年5月19日，海南航空召开第四届第二十次董事会会议，审议并通过了《关于实施定向增发项目的报告》，同意公司于2006年7月4日前完成海南航空定向增发项目。

　　2006年5月31日，海南航空召开2005年度股东大会，审议并通过了《关于实施定向增发项目的报告》，同意公司于2006年7月4日前完成海航股份定向增发项目。

　　以上会议的表决结果和表决程序合法有效。历次股东大会的召开和表决程序已经国浩律师集团(上海)事务所出具法律意见书，法律意见书已刊登在上海证券交易所网站。

　　2、批准

　　2005年7月4日，证监会以证监公司字【2005】50号文《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》同意海南航空定向增发不超过28亿股法人股，其中外资法人股不超过15.45亿股；

　　2005年7月、10月和2006年4月，收购人代表与海南航空共同签订了有关本次收购的《股份认购协议》。

　　三、本次定向增发的基本情况

　　（一）定向增发股票种类：法人股；

　　（二）股票面值：人民币1.00元；

　　（三）增发数量：28亿股

　　（四）定向增发方式和发行对象：向具备较强实力、看好公司发展前景、愿意长期持有公司股权的战略投资者、海外投资基金等特定投资者进行定向发行。同时公司对符合上述要求的原股东给予认购所发行的新股的权利。该等权利所限的股份数量，可等于该等股东所持有公司股份的现有比例乘以所发行的新股数量；

　　（五）参与认购本次定向增发的机构名称及认购的份额如下：

　　（六）发行价格：2元/股

　　（七）募集资金用途：

　　1、收购中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司少数股东权益；组建航空集团公司。

　　2、偿还银行贷款

　　3、引进飞机，增加公司运力

　　4、补充公司流动资金。

　　第三章 收购人在提交本报告前六个月内对海南航空上市股份的买卖情况

　　截至《股份认购协议》签署之日，收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)未持有海南航空挂牌交易的股份，在《股份认购协议》签署前六个月内，未曾买卖海南航空挂牌交易的股份。

　　在《股份认购协议》签署前六个月内，收购人的董事及高级职员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属未曾买卖海南航空挂牌交易的股份。

　　第四章 收购人与海南航空或海南航空相关方之间的重大交易

　　一、在股份认购协议签署日前二十四个月内，收购人的股东之一海航集团与上市公司之间发生的合计金额高于3000万元的交易的情况如下：

　　单位： 千元

　　除上述之外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方之间未发生其他的合计金额高于3000万元的交易的情况。

　　二、在股份认购协议签署日前二十四个月内，本公司（包括股份控制人以及一致行动人）以及董事、监事、高级管理人员未有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、截至本报告书签署之日，本公司没有更换海南航空董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

　　四、在股份认购协议签署日前二十四个月内，本公司不存在有对海南航空有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收购的资金供应来源和付款方式

　　一、 收购资金来源

　　收购人郑重声明：资金来源为收购人自筹资金，本次收购所需资金没有直接或间接来源于上市公司。

　　二、 支付方式

　　收购人以现金方式支付认购股份的价款。

　　第六章 收购人关于海南航空的后续计划

　　一、 收购人继续持有或处置海南航空股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除收购人因参加股权分置改革，可能对海南航空股份进行处置外，没有继续增持或处置海南航空股份的计划。

　　二、 收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，收购人将持有海南航空的股份比例达到53.67%，成为上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对海南航空的主营业务进行重大调整或改变。

　　三、 上市公司资产处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对海南航空的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、 上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对海南航空董事会、高管人员的调整计划。收购人与海南航空其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、 上市公司组织结构的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

　　六、 上市公司章程的修改

　　本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对海南航空的章程进行相应修改外，收购人并没有对海南航空的章程进行其他修改的计划。

　　七、 与其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、 其他对上市公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司影响的分析

　　一、 海南航空的独立性

　　1. 本收购完成后，海南航空的相关资产独立于收购人及海南省发展控股有限公司。

　　2. 海南航空是一家航空运输企业，具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　3. 海南航空的人员独立于收购人及海南省发展控股有限公司。海南航空已与其雇员签订劳动合同。雇员接受海南航空的管理，而海南航空向其雇员支付薪金。

　　4. 海南航空的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和海南航空章程，海南航空设立股东大会、董事会、监事会和经理层。海南航空具有独立于收购人及海南省发展控股有限公司的健全的公司治理架构。

　　5. 海南航空具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及会计制度。其开立并维护独立的银行帐户，且并不与收购人及海南省发展控股有限公司拥有任何共同的银行帐户。另外，海南航空可依法独立进行财务决策并独立缴税。

　　综上，本次收购对上市公司的独立性不产生影响。收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害海南航空中小股东的利益。

　　二、 关联交易

　　截至本收购报告书签署之日，收购人及海南省发展控股有限公司与海南航空之间未发生关联交易。收购人其他股东之海航集团有限公司与海南航空之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和海南航空章程办理。对今后可能发生的关联交易，收购人及其股东将严格按照有关法律法规和海南航空章程的规定办理。海南航空的经营运作对本公司及其关联企业不存在任何依赖性。

　　三、 收购人与上市公司的同业竞争情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人与海南航空不存在同业竞争情况。

　　第八章 收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　收购人新华航空控股有限公司于2004年7月设立，其2005年度财务会计报表经过信用中和会计师事务所审计，审计意见为：

　　我们审计了后附的新华航空控股有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”

　　二、公司成立以来的年度财务报表

　　资产负债表

　　单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　现金流量表

　　单位：人民币元

　　三、财务报表附注主要内容

　　附注一、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、现金等价物的确定标准

　　本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　6、短期投资核算方法

　　（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

　　（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

　　7、应收款项坏账损失核算方法

　　（1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备（包括应收账款和其他应收款），计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　应收款项坏账准备计提比例如下：

　　账 龄 计提比例

　　1年以内 0％

　　1－2年 5％

　　2－3年          10％

　　3－4年 30％

　　4－5年 50％

　　5－6年 80％

　　6年以上 100％

　　8、委托贷款核算方法

　　（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

　　（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。

　　9、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法核算。

　　附注二、税项

　　本公司适用的主要税种及税率如下：

　　1、所得税

　　本公司企业所得税的适用税率为15％；

　　依据海南省国家税务局琼国税函【2006】88号文件批复，本公司从获利年度起第一年免征所得税、第二年和第三年减半征收所得税。本年为从获利起的第二年，依据文件批复，本年实际所得税税率为7.5％。

　　3、营业税

　　本公司委托贷款收入适用营业税，税率为5％，并由委托方海航集团财务有限公司代收代缴。

　　4、城建税和教育费附加

　　本公司城建税和教育费附加均以应纳营业税额为计税依据，适用税率分别为7％和3％，并由委托方海航集团财务有限公司代收代缴。

　　附注三、会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　其他货币资金为本公司在关联单位海航集团财务有限公司账户之存款。

　　2、短期投资

　　本公司委托海航集团财务有限公司向海航旅游集团有限公司发放委托贷款，本金290,000,000元，期限2005年3月至2006年3月，贷款利率为 5.022%。

　　本公司委托海航集团财务有限公司向海航机场集团有限公司发放委托贷款，本金210,000,000元，期限2005年3月至2006年3月，贷款利率为 5.022%。

　　本公司委托海航集团财务有限公司向长江租赁有限公司发放委托贷款，本金500,000,000元，期限2004年9月至2005年9月，贷款利率为 5.31%，该委托贷款已于2005年3月提前终止。

　　3、其他应收款

　　（1）其他应收款账龄如下：

　　（2）期末其他应收款中包含持本公司5%表决权股份的股东单位海航集团有限公司欠款21,216,845元。

　　（3）期末欠款金额前两位的其他应收款合计数为28,216,845元，占其他应收款总额的100%。

　　4、长期股权投资

　　2005年10月本公司与海南航空股份有限公司签订《定向增发协议》，协议规定本公司先向海南航空股份有限公司以每股人民币2元进行增发7.5亿股，增资15亿元。本公司已于2005年10月24日将15亿元资金投入海南航空股份有限公司，并由亚太中汇会计师事务所有限公司亚太中汇海验字【2005】001号验证。但由于《定向增发协议》规定此次投资待海南航空股份有限公司定向增发28亿股工作全部完成后办理增资、变更营业执照等手续，因此海南航空股份有限公司未对本公司投入的15亿元定向募集资金办理包含股权登记、工商登记、变更营业执照等相关增资手续，且未确认为股本。本公司将已支出的15亿元投资款暂在“股权投资差额”项下核算。

　　5、其他应付款

　　2005年12月31日本公司其他应付款余额为261,325元(2004年12月31日余额为 261,142元)。

　　期末应付账款中包含持本公司5%表决权股份的股东单位海航集团有限公司的其他应付款261,325元。

　　6、应交税金

　　7、股本

　　本公司于2004年7月成立，由海航集团有限公司及扬子江投资控股有限公司投入的初始资本金500,000,000元于当年7月及8月分两次注入，业经海南维信会计师事务所海南维信验字【2004】第039038号及海南维信验字【2004】第041040号验资报告验证。2005年10月，海南省发展控股有限公司向本公司增资的1,500,000,000元资本，业经海南从信会计师事务所琼从会验字【2005】015号验资报告验证。

　　8、盈余公积

　　9、未分配利润

　　10、其他业务利润

　　11、财务费用

　　12、投资收益

　　附注四、或有事项

　　截至2005年12月31日，本公司无应披露而未披露的重大或有事项。

　　附注五、承诺事项

　　截至2005年12月31日，本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。

　　附注六、资产负债表日后事项

　　1、注册资本变更

　　2006年2月24日，经中华人民共和国商务部商资批【2006】631号《商务部关于同意新华航空控股有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》文件批复，同意在塞浦路斯注册的Starstep Limited认购本公司新增注册资本2.0225亿元人民币。此次增资后由Starstep Limited出资2,500万美元缴付，自公司营业执照变更后6个月内缴清。

　　此次并购后，本公司变更为中外合资企业。本公司实收资本与注册资本均变更为2,202,250,00元人民币。其中海航集团有限公司出资250,000,000元，占注册资本的11.325％；扬子江投资控股有限公司以货币资金出资250,000,000元，占注册资本的11.325％；海南省发展控股有限公司出资1,500,000,000元，占注册资本的68.112％；Starstep Limited出资202,250,000元，占注册资本的9.184％。

　　本公司于2006年3月3日变更为中外合资经营企业工商营业执照，但外方尚未入资。

　　2、法定代表人变更

　　经本公司2005年12月21日召开的第三次股东会决议批准，同意陈峰先生担任本公司董事长。2006年3月3日本公司对法定代表人进行了工商登记变更。

　　第九章 其它重大事项

　　收购人无应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十章 声明与签署

　　新华航空控股有限公司及其法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的新华航空控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新华航空控股有限公司

　　法定代表人： 陈峰

　　二○○六年六月三十日

　　第十一章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 新华航空控股有限公司工商营业执照和税务登记证复印件；

　　2、新华航空控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、新华航空控股有限公司关于收购海南航空股份的相关董事会决议

　　4、新华航空控股有限公司最近会计年度经审计的财务会计报告；

　　5、《定向增发协议》；

　　6、新华航空控股有限公司就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　7、报送材料前六个月内，新华航空控股有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖海南航空股份的说明及相关证明；

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、海南航空股份有限公司；

　　2、上海证券交易所。