中国纺织机械股份有限公司收购报告书（摘要） 中国纺织机械股份有限公司董事会关于太平洋机电（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
上市公司住所：上海市长阳路1687号
联系人：程雪莲、应民刚
联系电话：021－65432970
传真：021－65455130
邮政编码：200090
收购人名称：太平洋机电（集团）有限公司
公司住所：上海市番禺路586号
联系地址：上海 市凯旋路554号
联系电话：021-62251010
公司董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士为江苏南大高科技风险投资有限公司委派，董事李培忠先生、单国众先生为太平洋机电（集团）有限公司委派，董事赵阳先生为广州市赛清德投资发展有限公司委派，因此，本公司董事会在审核本报告时钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士、李培忠先生、单国众先生、赵阳先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非上下文另有所指，本报告书中下列用语具有如下特定涵义：
1、“本公司”或“中国纺机”：指中国纺织机械股份有限公司；
2、“董事会”：指中国纺织机械股份有限公司董事会；
3、“本次收购”：指太平洋机电（集团）有限公司收购南大风投持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和赛清德持有的中国纺机社会法人股32,138,237股的行为；
4、“南大风投”：指江苏南大高科技风险投资有限公司；
5、“赛清德”：指广州市赛清德投资发展有限公司；
6、“太平洋机电”或“收购人”：指太平洋机电（集团）有限公司；
7、“上海电气集团”或“电气集团”：指上海电气（集团）总公司；
8、“斯威特集团”：指南京斯威特集团有限公司
9、“收购报告书”：指收购人于2006年6月30日公告的中国纺织机械股份有限公司收购报告书；
10、“证监会”：指中国证券监督管理委员会；
11、“元”：指人民币元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、 公司基本情况
公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票代码：600610、900906
注册地址：上海市长阳路1687号
办公地址：上海市长阳路1687号
法定代表人：钱建忠
联系电话：021－65432970
电子信箱：ctmzjbk@online.sh.cn
邮政编码：200090
二、 公司主营业务
公司主营业务范围为纺织机械及有关器材的生产与销售。
三、 公司最近三年的主要财务指标
货币单位：人民币元
四、 年报刊登的报刊名称和时间
公司2003年、2004年和2005年年报分别于2004年3月6日、2005年4月8日和2006年4月29日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
五、 上市公司重大变化
中国纺机在本次收购前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
六、 公司股本相关情况
1、中国纺机股本结构（截至收购报告书公告之日）
2、收购人持有、控制中国纺机情况
本次收购前，收购人持有中国纺机国有法人股53,228,752股，占中国纺机总股本的14.91%，为中国纺机第二大股东。
本次股权收购完成后，收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份，占中国纺机总股本的52.91%，为中国纺机第一大股东。基于本次收购完成后，收购人将持有中国纺机52.91％的股份，因此，本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。收购人已向中国证监会提出了豁免要约收购申请。
3、公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截止2006年6月23日的本公司前十名股东情况如下：
4、本公司未持有收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
收购人为本公司的第二大股东，在公司董事会中有两名董事存在关联关系，公司监事会中有一名监事存在关联关系。本公司董事李培忠先生任太平洋机电（集团）有限公司总裁，董事单国众先生任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理，监事郑元湖先生任太平洋机电（集团）有限公司董事长。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况
本公司董事李培忠先生任太平洋机电（集团）有限公司总裁，董事单国众先生任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理，监事郑元湖先生任太平洋机电（集团）有限公司董事长。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。
四、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
本公司董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士为江苏南大高科技风险投资有限公司委派，董事李培忠先生、单国众先生为太平洋机电（集团）有限公司委派，董事赵阳先生为广州市赛清德投资发展有限公司委派，因此，本公司董事会在审核本报告时钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士、雷小华女士、李培忠先生、单国众先生、赵阳先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
本公司监事郑元湖先生在太平洋机电（集团）有限公司任职，其他监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
本次收购完成后，上市公司仍将从事目前的主营业务。但太平洋机电将对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行调整。根据《股权转让协议》的约定，受让方太平洋机电将向中国纺机推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，在取得中国证监会豁免要约收购义务后将召开中国纺机股东大会，重新选举中国纺机的董事（除独立董事外）、监事。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日的持股情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的文件，董事、监事、高级管理人员截至2006年6月23日之持股情况
上述人员所持股份符合有关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股限售的要求。
2、上述人员的直系亲属在收购报告书公告之日的持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份。
3、最近六个月交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月没有买卖本公司股份的情况。
六、公司其他应披露的情形
本公司无下列情况：
1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本次收购可能对本公司产生的影响
本次收购前，太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股，占中国纺机总股本的14.91%，为中国纺机第二大股东。本次股权收购完成后，收购人太平洋机电将持有中国纺机国有法人股188,923,535股，占中国纺机总股本的52.91%，为中国纺机第一大股东。本次收购前后，本公司控股股东将发生变化。
本次收购不影响本公司的人员、机构、业务、财务独立和资产完整。公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。
本次收购发生前，公司董事会对收购人主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了合理调查和了解。
据了解，收购人太平洋机电是上海电气（集团）总公司的控股子公司，系中国知名的纺织机械设备生产企业集团，上海电气（集团）总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团。
本次对中国纺机的收购系太平洋机电及其股东电气集团为解决上市公司现有控股股东及其关联方对中国纺机资金占用和配合股权分置改革的目的而作出的，收购人目前暂无对本公司的主营业务进行改变或作出重大调整的计划以及重大资产重组计划，亦无对本公司组织结构做出重大调整的计划。
本次收购完成后，上市公司仍将从事目前的主营业务。但太平洋机电将对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行调整。根据《股权转让协议》的约定，受让方太平洋机电将向中国纺机推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，在取得中国证监会豁免要约收购义务后将召开中国纺机股东大会，重新选举中国纺机的董事（除独立董事外）、监事。
基于前述调查和了解，根据对收购人收购报告书的分析，本公司董事会认为，本次收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东合法权益等问题。
二、截至本次收购前，原控股股东及实质控制人存在未清偿对本公司的负债的情形
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2006）第218号《关于中国纺织机械股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见》和目前中国纺机的实际情况，南大风投之实质控制人斯威特集团及其关联方占用中国纺机及其控股孙公司资金、尚未清偿的有3笔，共计4,500万元，其中：
1、斯威特集团以中国纺机定期存款作为质押，向银行申请商业承兑汇票贴现，到期未能归还导致中国纺机定期存款被强行兑付，所形成的对中国纺机1,600万元欠款；
2、中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以定期存款为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司两次开具银行承兑汇票提供质押担保（担保金额分别为2,300万元和600万元），因到期未还款导致定期存款被银行划转而形成对中国纺机控股孙公司的2900万元实质性占用。
为妥善解决中国纺机当前存在的问题，改善上市公司质量，保护广大投资者的合法权益，斯威特集团及有关各方同意在本次股权转让启动的同时，通过以下方式解决斯威特集团对中国纺机的资金占用：
1、本次股权转让受让方———太平洋机电同意代斯威特集团偿还其占用中国纺机的1600万元欠款，该笔款项已经于2006年6月27日划入中国纺机帐户；
2、太平洋机电与中国纺机于2006年6月28日签署了《股权转让意向书》，协议双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础，以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权（含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资），本次转让完成后，东浩环保不再是上市公司中国纺机的控股子公司，因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供质押担保的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对东浩环保控股子公司的欠款与中国纺机将无任何关系，上市公司资金占用问题得以解决。
基于对上述债务清偿方案进行的合理调查与了解，公司董事会认为该方案切实可行，能够妥善解决当前存在的问题，改善上市公司质量，保护广大投资者的合法权益。公司董事会将积极采取有效措施，要求斯威特集团根据债务清偿方案按时清偿对本公司的债务，维护公司及全体股东的合法权益。
公司独立董事就上述债务清偿方案单独发表如下意见：斯威特集团提出的债务清偿方案符合法律法规的规定，方案切实可行，能够妥善解决当前公司存在的问题，有利于改善上市公司质量，保护公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。
第五节 重大合同和交易事项
2006年6月28日，就中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）股权转让事宜，太平洋机电与中国纺机签署了《股权转让意向书》，太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础，以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权（含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资），以解决因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供两次质押担保（担保金额分别为2,300万元和600万元）的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对上市公司控股孙公司的资金占用。
除上述事项外，截止至本报告书签署之日，本公司及关联方在本次收购前二十四个月未有发生对公司产生重大影响的以下情形：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见附后。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《公司章程》
2、《股份转让协议》及其他相关文件
二、备查文件查阅地点和方式
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
中国纺织机械股份有限公司
地址：上海市长阳路1687号
本报告书披露网站：www.cninfo.com.cn
联系人：程雪莲、应民刚
联系电话：021－65432970
中国纺织机械股份有限公司董事会
2006年6月29日
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
陈文和 费方域 高 勇
陆启耀 诸若蔚
中国纺织机械股份有限公司董事会
2006年6月29日
中国纺织机械股份有限公司
关于股权转让的独立董事意见
中国纺织机械股份有限公司(以下简称“中国纺机”)的国有股东太平洋机电（集团）有限公司(以下简称“太平洋机电”)拟分别受让江苏南大高科技风险投资有限公司(以下简称“南大风投”)持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和广州市赛清德投资发展有限公司（以下简称“赛清德”）持有的中国纺机社会法人股32,138,237股。本次股权转让完成后，太平洋机电将持有中国纺机股份188,923,535万股,占中国纺机总股本的52.91%。南大风投和赛清德将不再持有中国纺机的股份。
作为中国纺机的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等的有关规定，我们已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的本次收购的有关资料，就本次股权转让发表独立意见如下：
太平洋机电目前持有中国纺机53,228,752股国有法人股，占中国纺机总股本的14.91%，系公司第二大股东，本次受让南大风投103,556,546股股份和赛清德32,138,237股股份后，将拥有中国纺机国家股188,923,535股，持股比例将提高至52.91%，成为中国纺机控股股东。太平洋机电是上海电气（集团）总公司的控股子公司，系中国知名的纺织机械设备生产企业集团，上海电气（集团）总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团，太平洋机电成为中国纺机的控股股东将对中国纺机的发展前景产生正面影响。
本次股权转让不影响中国纺机在资产、人员、财务、业务等方面的独立性，亦没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
高 勇 费方域
陆启耀 诸若蔚
2006年6月29日
上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票简称：中国纺机 中纺B股
股票代码：600610 900906
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：江苏南大高科技风险投资有限公司
住所：南京市高新开发区029幢601室
通讯地址：南京市集庆路198号江苏通信大厦7楼
邮政编码：210006
联系电话：025-52207164
信息披露义务人：广州市赛清德投资发展有限公司
住所：广州市越秀区寺右新马路南一街七巷25号106房
通讯地址：广州天河北183号大都会广场4701室
邮政编码：510620
联系电话：020-87554782
股份变动性质：减少
变动报告书签署日期：2006年6月29日
特别提示
（一）报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"披露办法"）、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得本公司权利机构的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控股人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺机的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次股权转让尚需经过中国证监会的批准。
第一节 释 义
本持股变动报告书中除文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
注册地址：南京市高新开发区029幢601室
注册资本：5000万元
工商注册号（副本）：3201911000131
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产、销售。
名称：广州市赛清德投资发展有限公司
注册地址：广州市越秀区寺右新马路南一街七巷25号106房
注册资本：2000万元
工商注册号（副本）：4401012038494
企业类型：有限责任公司
经营范围：自由资金投资（凡国家专营专控商品或项目出外）
第三节 信息披露义务人持股变动情况
1、信息披露义务人持有中国纺机的股份变动情况
本次持股变动前，南大风投持有中国纺机103,556,546股社会法人股，占中国纺机全部股份总数的29.00%。赛清德持有中国纺机32,138,237股社会法人股，占中国纺机全部股份总数的9.00%。
本次收购完成时，南大风投和赛清德均不再持有中国纺机的任何股份。
2、本次收购情况概述
2006年6月28日，太平洋机电与南大风投签署了《股权转让协议》。按照《股权转让协议》：协议项下甲方（南大风投，以下同）转让给乙方（太平洋机电，以下同）的标的，是甲方合法所有的103,556,546股社会法人股，占中国纺机全部股份总数的29.00%，双方同意协议项下的转让标的转让价款总额为2,595万元。
股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议，获得中国证监会的要约收购豁免；
(3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；
(4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；
(5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续，目标股权登记至受让方名下；
(6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；
(7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。
2006年6月28日，赛清德与太平洋机电签署了《股权转让协议》。按照《股权转让协议》：协议项下甲方（赛清德，以下同）转让给乙方（太平洋机电，以下同）的标的，是甲方合法所有的32,138,237股社会法人股，占中国纺机全部股份总数的9.00%，双方同意协议项下的转让标的转让价款总额为805万元。
股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议，获得中国证监会的要约收购豁免；
(3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；
(4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；
(5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续，目标股权登记至受让方名下；
(6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；
(7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。
3、本次股份转让的特殊附加条件
本次股份转让没有附加任何特殊条件。
本次股权转让与中国纺机股权分置改革同步进行。出让方同意在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动中国纺机股权分置改革工作。出让方同意委托中国纺机董事会制定股权分置改革方案，并召集相关股东会议审议股改方案。出让方同意参加中国纺机股权分置改革，并同意切实履行及实施中国纺机相关股东会议表决通过的股改方案。出让方同意签署相关的文件以使股改方案得以顺利实施。出让方同意股改方案确定的股改对价由出让方支付，并采取一切积极的行动以确保股改成功，受让方予以全力配合。
除上述情况外，出让方与受让方之间不存在其他有关股权行使的安排或就出让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
4、出让方及其实质控制人对上市公司的资金占用解决方案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2006）第218号《关于中国纺织机械股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见》和目前中国纺机的实际情况，南大风投实质控制人———斯威特集团及其关联方占用中国纺机及其控股孙公司资金、尚未清偿的有3笔，共计4,500万元，其中：
1、斯威特集团以中国纺机定期存款作为质押，向银行申请商业承兑汇票贴现，到期未能归还导致中国纺机定期存款被强行兑付，所形成的对中国纺机1,600万元欠款；
2、中国纺机控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以定期存款为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司两次开具银行承兑汇票提供质押担保（担保金额分别为2,300万元和600万元），因到期未还款导致定期存款被银行划转而形成对中国纺机控股孙公司的2900万元实质性占用。
为妥善解决中国纺机当前存在的问题，改善上市公司质量，保护广大投资者的合法权益，有关各方同意在本次股权转让启动的同时，通过以下方式解决斯威特集团及其关联企业对上市公司的资金占用：
1、太平洋机电同意代斯威特集团偿还其占用中国纺机的1600万元欠款，该笔款项已经于2006年6月27日划入中国纺机帐户；
2、太平洋机电与中国纺机于2006年6月28日签署了《股权转让意向书》，协议双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础，以现金方式向中国纺机收购其持有的东浩环保84.6%的股权（含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资），本次转让完成后，东浩环保不再是上市公司中国纺机的控股子公司，因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供质押担保的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对东浩环保控股子公司的欠款与中国纺机将无任何关系，上市公司资金占用问题得以解决。
5、权利限制情况
南大风投持有的中国纺机103,556,546股社会法人股不存在任何权利限制。赛清德持有的中国纺机32,138,237股社会法人股中的12,500,000股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结，以使将股权过户至太平洋机电名下不存在法律障碍。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
1、在提交本报告前六个月之内，南大风投和赛清德及关联方没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。
2、南大风投、赛清德及其高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内无买卖中国纺机挂牌交易股票行为。
第五节 其他重要事项
本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、 南大风投营业执照
2、 赛清德营业执照
3、 太平洋机电营业执照
4、 太平洋机电和南大风投签署的《股权转让协议》
5、 太平洋机电和赛清德签署的《股权转让协议》
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的江苏南大高科技风险投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏南大高科技风险投资有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年6月29日
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的广州市赛清德投资发展有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市赛清德投资发展有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年6月29日
上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中国纺机、中纺B股
股票代码： 600610、900906
收 购 人： 太平洋机电（集团）有限公司
公司住所： 上海市番禺路586号
通讯地址： 上海市凯旋路554号
联系电话： (021)62251010
签署日期：2006 年6月29日
重要声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人太平洋机电（集团）有限公司所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺织机械股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议及中华人民共和国商务部批准后方能进行。
六、本次收购前，收购人持有中国纺机14.91%的股份，为中国纺机的第二大股东。基于本次收购完成后，收购人将持有中国纺机52.91％的股份，因此，本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下特定涵义：
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：太平洋机电（集团）有限公司
法定代表人：郑元湖
注册地址：上海市番禺路586号
注册资本：人民币11.5亿元
营业执照注册号：3100001003286
企业法人组织机构代码： 13223043-0
企业类型：有限责任公司（国有独资）
控股股东：上海电气（集团）总公司
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。
经营期限：不约定期限
国税登记号：310105132230430
地税登记号：310105132230430
联系电话：(021)62251010
通讯地址：上海市凯旋路554号
（二）收购人的股权结构及其关系
太平洋机电是国有独资企业。截止本报告签署之日，电气集团系其股东。
电气集团的股东为上海市国有资产监督管理委员会、上海国际信托投资有限公司和中国电工总公司，分别持有电气集团93.35%、5.8%和0.85%的股份。
上海市国有资产监督管理委员会是为上海市政府直属的特设机构。上海市市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管上海市属国有资产。
（三）收购人违法违规情况
太平洋机电自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人董事、监事和高管人员情况
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
太平洋机电持有境内上市公司股份情况如下：
二、收购人持股情况
（一）太平洋机电持有中国纺机的情况
本次股权收购前，收购人太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股，占中国纺机总股本的14.91%，为中国纺机第二大股东。
本次股权收购完成后，收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份，占中国纺机总股本的52.91%，为中国纺机第一大股东。
（二）本次收购概况
1、收购协议的主要内容：
收购方：太平洋机电
出让方： 南大风投、赛清德
收购股份的数量：南大风投持有的中国纺机社会法人股103,556,546股和赛清德持有的中国纺机社会法人股32,138,237股。
占中国纺机总股本的比例分别为：29.00%和9.00%
股份性质：社会法人股
转让价款分别为：2,595万元和805万元
协议签订时间：2006年6月28日
2、经协商一致，南大风投与太平洋机电于2006年6月28日签订了《股权转让协议》，拟将南大风投持有的中国纺机29.00%的社会法人股（共计103,556,546股）转让给太平洋机电，转让价款总额为2,595万元。
经协商一致，赛清德与太平洋机电于2006年6月28日签订了《股权转让协议》拟将赛清德持有的中国纺机9.00%的社会法人股（共计32,138,237股）转让给太平洋机电，转让价款总额为805万元。
3、本次收购前，太平洋机电持有中国纺机国有法人股53,228,752股，占中国纺机总股本的14.91%，为中国纺机第二大股东。本次股权收购完成后，收购人太平洋机电将持有中国纺机188,923,535股股份，占中国纺机总股本的52.91%，为中国纺机第一大股东。
4、股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)本协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)本协议项下的目标股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议，获得中国证监会的要约收购豁免；
(3)中国纺机的章程已经根据本协议所载股权变化事宜进行修订并获得中国纺机股东大会审议通过；
(4)受让方已按照本协议第四条的规定向出让方支付全部对价；
(5)双方已至结算公司办理完毕目标股权的转让过户登记手续，目标股权登记至受让方名下；
(6)中国纺机获得商务部或其授权机关根据股东变更情况重新下发的《外商投资企业批准证书》；
(7)中国纺机已向工商行政管理部门办理完毕股权转让的工商变更登记手续本次股份转让获得有关政府主管部门的批准；中国纺机股权分置改革方案获得其股东大会批准。
5、本次股权转让与中国纺机股权分置改革同步进行。出让方同意在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动中国纺机股权分置改革工作。出让方同意委托中国纺机董事会制定股权分置改革方案，并召集相关股东会议审议股改方案。出让方同意参加中国纺机股权分置改革，并同意切实履行及实施中国纺机相关股东会议表决通过的股改方案。出让方同意签署相关的文件以使股改方案得以顺利实施。出让方同意股改方案确定的股改对价由出让方支付，并采取一切积极的行动以确保股改成功，受让方予以全力配合。
6、由于本次收购中国纺机的股份超过其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司触发了向中国纺机所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于本次太平洋机电对中国纺机的股权收购系收购人及其股东电气集团为解决上市公司现有控股股东、实质控制人及其关联方对中国纺机资金占用和配合股权分置改革的目的作出，收购人本次收购，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(五)种情形，即：中国证监会为证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
太平洋机电已向中国证监会报送了《太平洋机电（集团）有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。
（三）出让方持有中国纺机的权利限制情况
南大风投持有的中国纺机股份103,556,546股无任何权利限制。南大风投保证在本次股权转让完成日之前股权上不会存在任何质押、债务负担或任何形式的第三者权益、权利或限制或任何索赔，也不会遭遇被质押、查封、冻结的潜在威胁。
赛清德持有的中国纺机股份32,138,237股中的12,500,000股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结，以使将股权过户至太平洋机电名下不存在法律障碍。赛清德同时保证在本次股权转让完成日之前股权上不会存在任何质押、债务负担或任何形式的第三者权益、权利或限制或任何索赔，也不会遭遇被质押、查封、冻结的潜在威胁。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖中国纺机挂牌交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖中国纺机挂牌交易股份的行为。
收购人声明
收购人的法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
太平洋机电（集团）有限公司
法定代表人：郑元湖
2006年6月29日
中国纺织机械股份有限公司
上海市长阳路1687号
签署日期：2006年6月29日
中国纺织机械股份有限公司股东持股变动报告书