证券代码:600586 证券简称:金晶科技 编 号:临2006—013号 山东金晶科技股份有限公司
三届二次董事会决议决议公告
山东金晶科技股份有限公司董事会于2006年6月19日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出关于召开三届二次董事会的通知,会议于2006年6月29日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,公司董事刘同佑、独立董事周中东因 故未能出席会议,分别委托董事长朱永强、独立董事王昕代为出席并行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱永强先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事审议,一致形成如下决议:
审议通过了《关于公司受让廊坊金彪玻璃有限公司45%股权的议案》。
金彪公司主要从事浮法玻璃产品的制造销售,现拥有一条600T/D优质浮法玻璃生产线,年生产能力为390万重量箱。公司注册资本1600万元人民币,由自然人陈国彪、陶威、王宏伟分别按照45%、45%、10%的比例共同出资设立。
截至2006年5月31日,该公司经审计总资产278,570,202.04 元,负债265,153,641.17 元,净资产 13,416,560.87 元。2006年1—5月实现主营业务收入83,913,594.47 元,净利润-5,802,807.33 元。
金彪公司所在地———廊坊是我国北方较大的玻璃家具加工生产基地,同时该地也拥有较大的玻璃流通市场,每年可以消化大量的浮法玻璃制品,拥有众多的客户资源或者潜在客户。
本次受让价格按照金彪公司截止2006年5月31日经审计的净资产确定,由我公司以现金购买自然人陶威所持有的金彪公司45%的股权,即公司支付6,037,452.39元受让上述股权。
通过收购金彪公司股权,我公司将进一步扩大市场份额,增强抵御市场风险的能力,提高竞争力,同时本次收购符合公司发展规划,且能维护全体股东的利益。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司董事会
2006年6月29日
证券代码:600586 证券简称:金晶科技 编 号:临2006—014号
山东金晶科技股份有限公司关于受让
廊坊金彪玻璃有限公司45%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义:
公司、本公司、金晶科技:指山东金晶科技股份有限公司
金彪公司:指廊坊金彪玻璃有限公司
重要内容提示:
★交易内容:本公司以自有资金受让自然人陶威持有的廊坊金彪玻璃有限公司45%的股权。受让价格依据金彪公司截止2006年5月31日的净资产确定,作价6,037,452.39元,由我公司以现金购买。
★本次股权受让行为为非关联交易。
★对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次股权转让后,避免了恶性竞争,公司将进一步增强抵御市场风险的能力,提高竞争力,同时本次收购符合公司发展规划,且能维护全体股东的利益。
一、交易概述
1、2006年6月29日公司与陶威在山东淄博签订《股权转让协议》,本公司以自有资金受让陶威持有的金彪公司45%的股权,本次受让价格依据金彪公司截止2006年5月31日的经审计的净资产确定,由我公司以现金6,037,452.39元受让上述股权。本次受让行为完成后,我公司将持有金彪公司45%的股权。
2、2006年6月29日,公司召开三届二次董事会,审议通过公司以自有资金受让陶威持有的金彪公司45%的股权,本次受让股权无需经股东大会批准。
3、公司独立董事王昕、徐厚敬、周中东认为:通过本次股权受让,将避免恶性竞争,进一步扩大市场份额,增强我公司抵御市场风险的能力,提高竞争力,增强经济效益。
二、交易标的基本情况
1、标的名称:金彪公司45%股权
2、标的类别:股权
3、标的权属:本次本公司受让的股权为自然人陶威合法拥有,该项股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、金彪公司的设立以及运作
公司成立于2003年4月,注册资本1600万元,自然人陈国彪、陶威、王宏伟分别持有其45%、45%、10%的股权。公司主营业务为浮法玻璃制造销售。
截至2006年5月31日,该公司经审计总资产278,570,202.04 元,负债265,153,641.17 元,净资产 13,416,560.87 元。2006年1—5月实现主营业务收入83,913,594.47 元,净利润-5,802,807.33 元。
三、交易合同的主要内容以及定价情况
1、定价原则:本次股权转让以金彪公司经审计的净资产为确定依据。
2、主要内容:本公司以6,037,452.39元受让自然人陶威持有的金彪公司45%的股权,受让价款在金彪公司完成股权转让的有关手续后30日内由本公司以现金方式支付,从金彪公司工商变更登记之日起,受让股权的所有权正式发生转移。本次股权转让后,陶威不再持有金彪公司股权,本公司持有其45%的股权。
四、本次受让股权对公司的影响
由于金彪公司所在地———廊坊是我国北方较大的玻璃家具加工生产基地,同时该地也拥有较大的玻璃流通市场,每年可以消化大量的浮法玻璃制品,拥有众多的客户资源或者潜在客户,故通过收购金彪公司股权,我公司将进一步扩大市场份额,增强抵御市场风险的能力,提高竞争力,同时本次收购符合公司发展规划,且能维护全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司三届二次董事会决议;
2、独立董事意见;
3、《股权转让协议》;
4、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2006]第0399号《审计报告》。
山东金晶科技股份有限公司董事会
2006年6月29日