股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码：600619(A股) 900910(B股) 编号：临2006-0010

　　上海海立(集团)股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海海立(集团)股份有限公司 2005年年度股东大会于2006年6月29日下午在上海南新雅华美达大酒店举行。出席本次会议的股东(或授权代表)人数为81人（其中A股股东61人，B股股东20人），代表公司有表决权股份194,357,148股(其中A股股份191,757,371股，B股股份2,599,777股)，占公司有表决权股份总数的42.5639%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长俞友涌先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　股东大会通过记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

　　1、审议通过《2005年度董事会工作报告》

　　同意194,318,028股，占出席会议有表决权股份总数的99.9799%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　2、审议通过《2005年度监事会工作报告》

　　同意194,318,028股，占出席会议有表决权股份总数的99.9799%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　3、审议通过公司《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算》

　　同意194,318,028股，占出席会议有表决权股份总数的99.9799%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　4、审议通过《2005年度利润分配方案》

　　经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2005年度利润总额为255,190,988.08元，扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为146,808,229.43元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积金60,965,159.96元，法定公益金12,222,628.13元，职工奖励基金16,247,510.61元，任意盈余公积金1,636,726.40元及2005年度派发2004年度红利91,324,865.80元，加期初未分配利润181,283,842.71元后，可供股东分配利润为145,695,181.24元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净利润为149,597千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加期初未分配利润 175,100 千元，可供股东分配利润为 184,279 千元。

　　除留存一部分用于公司下一步空调压缩机主业的发展，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则，拟以2005年末股份总数456,624,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利68,493,649.35元，剩余77,201,531.89元结转下一年度。

　　同意189,475,164股，占出席会议有表决权股份总数的97.4881%，其中A股186,914,507股，占出席会议A股股份数的97.4745%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权4,842,864股，占出席会议有表决权股份总数的2.4918%，其中A股4,842,864股，占出席会议A股股份数的2.5255%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　5、审议通过《聘用审计机构及支付财务审计报酬的议案》。

　　确认聘用安用大华会计师事务所有限公司及浩华会计师事务所分别担任2005年度境内外财务审计机构，审计费用分别为56万元和52万元。续聘该两家会计师事务所分别担任2006年度境内外财务审计机构。授权董事会办理相关聘用手续。

　　同意194,318,028股，占出席会议有表决权股份总数的99.9799%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　6、审议通过《独立董事津贴的议案》

　　同意193,947,948股，占出席会议有表决权股份总数的99.7895%，其中A股191,387,291股，占出席会议A股股份数的99.8070%，B股2,560,657股，占出席会议B股股份数的98.4953%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权370,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.1904%，其中A股370,080股，占出席会议A股股份数的0.1930%，B股0股，占出席会议B股股份数的0.0000%。

　　7、审议通过《2006年度对外担保的议案》

　　批准公司为海立铸造、海立特冷、海立贸易、上海扎努西四家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保共计21,400万元（担保期限为批准之日起一年内），其中海立铸造2,800万元、海立特冷1,300万元、海立贸易2,000万元、上海扎努西15,300万元。授权公司在该限额内，根据公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，办理必要的手续。

　　同意193,702,688股，占出席会议有表决权股份总数的99.6633%，其中A股191,143,931股，占出席会议A股股份数的99.6801%，B股2,558,757股，占出席会议B股股份数的98.4222%。

　　反对39,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股39,120股，占出席会议B股股份数的1.5047%。

　　弃权615,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.3166%，其中A股613,440股，占出席会议A股股份数的0.3199%，B股1,900股，占出席会议B股股份数的0.0731%。

　　8、审议通过《更换独立董事的议案》

　　同意顾功耘先生任职期满不再担任公司董事会独立董事。选举吴弘先生为公司本届董事会独立董事，任期为本届董事会剩余任期。

　　同意194,316,128股，占出席会议有表决权股份总数的99.9789%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,558,757股，占出席会议B股股份数的98.4222%。

　　反对14,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股14,320股，占出席会议B股股份数的0.5508%。

　　弃权26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股26,700股，占出席会议B股股份数的1.0270%。

　　9、以特别决议审议通过《修改公司章程及相关治理细则的议案》，授权董事会具体办理相关的变更登记手续。

　　同意194,316,128股，占出席会议有表决权股份总数的99.9789%，其中A股191,757,371股，占出席会议A股股份数的100%，B股2,558,757股，占出席会议B股股份数的98.4222%。

　　反对14,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股14,320股，占出席会议B股股份数的0.5508%。

　　弃权26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%，其中A股0股，占出席会议A股股份数的0.0000%，B股26,700股，占出席会议B股股份数的1.0270%。

　　三、律师见证情况

　　方达律师事务所陈鹤岚律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《上海海立（集团）股份有限公司2005年年度股东大会决议》；

　　2、《方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》。

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　2006年6月30日