证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2006-21

　　陕西建设机械股份有限公司董事会关于

　　股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：公司于2006年6月22日公告股权分置改革方案之后，经过与流通股股东的充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，公司股权分置改革方 案部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月3日复牌。

　　一、关于公司股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年6月22日刊登股权分置改革方案后，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据沟通结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　“以公司现有流通股本40,000,000股为基数，流通股股东每持10股将获得3.2股股票，非流通股股东安排的对价总数为12,800,000股股票。”

　　现修改为：

　　“以公司现有流通股本40,000,000股为基数，流通股股东每持10股将获得3.8股股票，非流通股股东安排的对价总数为15,200,000股股票。”

　　除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，同时也进一步体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所发表意见如下：

　　1．建设机械本次股改方案之修改符合《国有控股公司股改意见》、《股改中国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》等规范性文件之规定，不存在执行对价安排之法律障碍。

　　2．本次股改方案实施后，建设机械国有股股东持股比例由70.69%减少为60.11%，未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定。

　　3．修订后的股改方案尚须由建设机械报送陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核。

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、西部证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、陕西建设机械股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十九日