证券代码：000975 证券简称：科学城 南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2005年11月21日，凯得控股与银泰投资签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》（下称“首笔转让”），拟将其持有的南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”）283,437,792股国家股中的130,000,000股（占科学城总股本的24.4％）转让给银泰投资。截至本说明书签署日，该笔股份转让已获广东省国资委批复同意，目前正在国家国资委审批过程中。2006年6月20 日，凯得控股又与银泰投资签订《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》（下称“第二笔转让”），拟将其所持科学城其余的153,437,792股（占科学城总股本的28.8％）转让给后者。上述股份转让完成后，凯得控股将不再持有本公司股份，而银泰投资将持有本公司283,437,792股股份，占本公司总股本的53.2％。
上述两笔股权转让尚需国有资产监管部门批复同意，其中第二笔股份转让还需中国证监会审核无异议并同意豁免银泰投资履行全面要约收购义务后方可实施。
根据凯得控股、重庆新禹和银泰投资三方签订的《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》，本次股权分置改革动议由凯得控股、银泰投资和重庆新禹共同发起。
2、根据《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》之约定，银泰投资为本次股权分置改革的动议人和实际对价执行人之一，所以本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会会议通知尚待上述股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方能发出，本次股权分置改革方案亦需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
3、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自签署日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司承诺将予以清偿或者提供担保。
4、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少尚需临时股东大会以特别决议的形式予以审议；同时公司股权分置改革方案尚需A 股市场相关股东做出决议；由于参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股份按每10 股缩为6.942股的比例单向缩股，以换取非流通股股份的流通权。该方案相当于公司流通股股东每10 股获得2.1股股份的对价。
二、非流通股股东和潜在非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
凯得控股、重庆新禹及银泰投资遵守法定承诺。
2、特别承诺
凯得控股特别承诺：
（1）保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益；
（2）同意委托科学城董事会在银泰投资的股权收购获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方发出本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知，并同意在银泰投资的豁免全面要约收购义务的申请得到中国证监会的同意且拟转让股权完成过户后方实施本次股权分置改革方案。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
银泰投资特别承诺：
（1）在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；
（2）本次股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施，若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续（在所持原非流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易流通或转让以前办理完毕），并作为执行对价安排的后续处理。
3、承诺事项的违约责任
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议通知尚待本次股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对本次收购报告书审核无异议后方能发出，因此，本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排待定，具体日期参见届时发出的股东大会暨相关股东会议通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日停牌，于2006年6月30日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7 月9日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话： 020－61397318 32068148
传真： 020－32068322
电子信箱： hezy@scd.cn
证券交易所网站： http://www.szse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，以及凯得控股、重庆新禹和银泰投资三方签订的《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革之协议》，凯得控股、重庆新禹和银泰投资一致提出进行股权分置改革工作的意向，拟通过向流通股股东安排一定的对价以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
本次股权分置改革方案为：公司非流通股股份按照1：0.6942的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为6.942股，缩股完成后公司非流通股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10股获得2.1股股份。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；每股收益、每股净资产相应增加。
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东为取得流通权而向流通股股东安排的对价为：非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.6942的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少92,469,421股。
2、对价安排的执行方式
若银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面收购义务，则本股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后，银泰投资和重庆新禹作为本公司的非流通股股东将按1：0.6942的比例单向缩股。
上述股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
上述对价安排支付完毕后，公司总股本将由改革前的532,800,000股减少至440,330,579股，流通股东对上市公司的权益由43.24%上升为52.32%。
3、对价安排执行情况表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行要约收购义务的前提下，公司本次股权分置改革的对价安排情况如下：
【说明】上表数据计算中对缩股比例引用精确值，与1：0.6942的缩股比例存在精确值差异，最终对价安排以股权分置改革实施公告为准。下同。
银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则公司本次股权分置改革的对价安排情况如下：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面要约收购义务的前提下，本次股权分置改革完成后，本公司有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
【注】根据银泰投资的承诺，在T＋12个月后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则本次股权分置改革完成后，本公司有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
【注】根据凯得控股和银泰投资的承诺，在T＋12个月后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
在银泰投资的本次收购获得国有资产监管部门的批准，且获得中国证监会审核无异议及同意豁免履行全面要约收购义务的前提下，股权转让后，实施股权分置改革方案将使公司股权结构发生如下变化：
若银泰投资的要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，实施股权分置改革方案将使公司股权结构发生如下变化：
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东（或潜在非流通股股东）一致同意进行股权分置改革工作，并拟通过向流通股股东安排一定的对价以使非流通股股份获得流通权。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排的合理性进行了测算。
1、对价标准的制定思路及测算
（1）基本思路
在股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的价格等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
（2）对价标准的测算依据及公式
股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）
其中：
P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；
P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；
P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；
N1 指流通股数量；
N2 指非流通股数量；
（3）公司股权分置改革对价标准的测算
●股票估值依据和参数的选择
① N1 按公司目前的流通股股本230,400,000 股计算；
② N2 按公司目前的非流通股股本302,400,000 股计算；
③ 方案实施前流通股的每股价值P1 按2006 年6月23日前30日均价计算，为2.95元；
④ 方案实施前非流通股每股价值P2 按凯得控股与银泰投资于2006年6月20日约定的股权转让价格2.17 元计算。
●对价标准的计算
P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝2.51元
支付的对价＝ （ P1-P ） × N1
＝ （ 2.95-2.51 ） ×230,400,000=101,998,703（元）
若采用送股的方式支付对价，则，送股数＝101,998,703/2.51=40,680,737股，即每10 股流通股可获对价＝40,680,737/230,400,000×10=1.77 股。该送股比例相当于非流通股东按照1:0.7356的比例单向缩股。
（4）公司的对价安排
为了充分表达非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意，同时也为进一步保障流通股股东的利益，银泰投资和重庆新禹决定将上述理论缩股比率进一步降低至1：0.6942，即每1股非流通股缩成0.6942股。该缩股方案相当于非流通股股东向每10股流通股送2.1股。
2、对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的非流通股缩股比率低于1：0.7356的理论水平，而且非流通单向缩股后，公司流通股股东所拥有的公司权益比例由43.24%提高到52.32%，增加了9.08%，可以有效保障公司流通股股东的利益，有利于股权分置改革后公司股价的稳定和长远发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施
1、承诺事项
（1）法定承诺
凯得控股、重庆新禹及银泰投资遵守法定承诺。
（2）特别承诺
凯得控股特别承诺：
① 保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益；
② 同意委托科学城董事会在银泰投资的股权收购获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方发出本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知，并同意在银泰投资的豁免全面要约收购义务的申请得到中国证监会的同意且拟转让股权完成过户后方实施本次股权分置改革方案。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
银泰投资特别承诺：
① 在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；
② 本次股权分置改革方案需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施，若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续（在所持原非流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易流通或转让以前办理完毕），并作为执行对价安排的后续处理。
2、承诺事项的履约保证和担保
承诺人的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
鉴于承诺人对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
根据银泰投资与凯得控股签订的股份转让协议，凯得控股拟将其持有的本公司283,437,792股国家股全部转让给银泰投资。股份转让完成后，银泰投资将持有本公司283,437,792股股份，占本公司总股本的53.2％，成为本公司的控股股东，因此，本次股权分置改革动议由公司现有非流通股股东凯得控股、重庆新禹及潜在非流通股股东银泰投资共同提出。
根据凯得控股和重庆新禹的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本说明书公告日，凯得控股和重庆新禹的持有本公司的股份数量、持股比例及所持股份的权属情况如下：
【注】鉴于凯得控股拟转让其所持本公司全部股份，凯得控股已承诺，保证自其出具承诺函之日起至转让股份过户至银泰投资之日止，不对拟转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（一）股权转让存在不能获得相关主管部门批准的风险
根据《关于同意南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革的协议》之约定，银泰投资为本次股权分置改革的动议人和实际对价执行人之一，所以本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知尚待上述股权转让获得国有资产监管部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后方能发出，本次股权分置改革方案亦需待中国证监会豁免银泰投资的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施。若银泰投资的全面要约收购义务未获得中国证监会的豁免且无其他交易发生，则凯得控股未能转让给银泰投资的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担，而银泰投资受让的股份对应的对价安排亦由凯得控股代为执行，银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商，在双方协商一致后办理有关偿还手续，并作为执行对价安排的后续处理。
（二）国有资产监督管理部门审批不确定的风险
股权转让完成后，公司部分非流通股为国有股，根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，非流通股国有股股东执行对价安排需经有关国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告召开股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案。
（三）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集股东大会暨相关股东会议。
（四）股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司提醒投资者注意股价波动风险。
（五）缩股方案能否获得债权人同意的风险
缩股后公司注册资本将减少，根据《公司法》的规定，上市公司减少注册资本需取得债权人的同意，否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。
截止2006年3月31日，公司债务总额为10,522.47万元，其中，银行借款7,000万元，应付账款1,027.97万元，预收账款519.06万元，其他应付款708.81万元。公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，已向债权人发出通知征得债权人同意。
缩股不改变公司的资产负债结构，不影响公司的偿债能力，公司承诺，对尚未收到确认回函的其它债权人，若股东大会暨A股相关股东会议通过本股权分置改革方案后，其因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将及时予以清偿或提供担保。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
（一）保荐机构、律师事务所
经全体动议股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司和广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构
（1）名称：光大证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔14-16 楼
法定代表人：王明权
联系地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦A座1904、1905
联系电话：0755－82943737
传真号码：0755－82960222
保荐代表人：稅昊峰
项目主办人： 刘海涛、秦翠萍
（2）名称：广发证券股份有限公司
法定住所：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：王志伟
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020－87555888
传真号码：020－87553583
保荐代表人：邵丰
项目主办人：邵丰
2、律师事务所
名 称：北京市康达律师事务所
办公地址： 广州市天河北路368号都市华庭日彩轩6A
联系电话：020－38814651
传真号码：020－38814259
经办律师：江华 王萌
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
保荐机构光大证券股份有限公司和广发证券股份有限公司经自查后确认：“截至科学城董事会公告股权分置改革说明书前两日，本公司未持有科学城流通股股份，此前六个月内也未买卖过科学城流通股股份。”
律师事务所经自查后确认：“截至科学城董事会公告股权分置改革说明书前两日，本所未持有科学城流通股股份，此前六个月内也未买卖过科学城流通股股份。”
（三）保荐意见结论
在科学城及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券和广发证券认为：南方科学城发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，科学城非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐南方科学城发展股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
北京市康达律师事务所认为：
科学城本次股权分置改革符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序。科学城本次股权分置改革事项尚需取得国有资产管理部门批准并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，减少注册资金事宜尚需履行通知债权人并对债务提供安排的义务，在上述条件满足后即可实施。
南方科学城发展股份有限公司董事会
2006年 6 月 30 日
证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2006—015
南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2006年6月24日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2006年6月28日下午14时正在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼公司会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人，实出席董事8人，董事向志刚先生因公务未能亲自出席本次董事会，委托董事陈晓东先生对会议所议事项代为行使表决权；公司2名监事及3名高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于南方科学城发展股份有限公司减少注册资本的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体非流通股股东一致同意采取缩股的方式进行股权分置改革，股权分置改革方案实施后，公司注册资本将由532,800,000元变为440,330,579元。公司将按照相关规定履行减资程序。
本次股权分置改革方案相关内容详见《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书》。
鉴于缩股后公司将减少注册资本，因此本次减资尚需报公司临时股东大会和有关有权部门审议批准。同时由于公司股权分置改革方案尚需A 股市场相关股东做出决议，而参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此拟将两个会议合并召开并审议，参会股东的股权登记日为同一天。
另外由于公司本次股权分置改革方案与中国银泰投资有限公司收购本公司非流通股股份相结合，因此本次股权分置改革涉及的股东大会暨相关股东会议通知尚待该股权转让获得国务院国有资产监督管理部门的批复同意且中国证监会对收购报告书审核无异议后再行发出。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以广州凯得环保环美有限公司股权质押贷款的议案》，同意：
根据公司经营发展需要，将公司持有广州凯得环保环美有限公司的90%股权质押贷款（最高贷款金额不超过人民币19000万元），并按照公司《章程》及有关规定使用。
授权公司董事长或总经理办理相关手续，包括但不限于代表公司签署有关文件。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中国银泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
特此公告。
南方科学城发展股份有限公司董事会
二○○六年六月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2006－22号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司第五届董事会
第一次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年6月28日下午在重庆市万州区凯莱酒店会议室召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司部分监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：
一、关于推选叶建桥先生为公司董事长的议案。
全体董事一致推选叶建桥先生出任公司董事长，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于聘任公司副董事长的议案；
经董事长提名，会议决定聘任胡成培先生为公司副董事长，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于聘任公司总经理的议案。
经董事长提名，会议决定聘任籍毅先生为公司总经理，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于聘任公司董事会秘书的议案。
经董事长提名，会议决定聘任陈丽娟女士为公司董事会秘书兼董事会办公室主任，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
五、关于聘任公司副总经理、财务总监及总经济师的议案。
经总经理提名，会议决定聘任向前先生、范华忠先生为公司副总经理、陈明兵先生为公司财务总监、曾刚先生为公司总经济师，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
六、关于聘任公司审计部经理的议案。
经董事长提名，会议决定聘任许小玉女士为公司审计部经理，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
七、关于聘任公司证券事务代表的议案。
经董事长提名，会议决定聘任何小军先生为公司证券事务代表，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
本次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监及总经济师的议案》，公司独立董事刘星、郑友三、刘红宇基于独立判断立场，发表如下意见：
同意聘任籍毅先生为公司总经理、陈丽娟女士为公司董事会秘书、向前先生、范华忠先生为公司副总经理、陈明兵先生为公司财务总监、曾刚先生为公司总经济师。其聘任符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00六年六月二十九日
附：上述人员简历
叶建桥，35岁，硕士研究生，现任水利部综合开发管理中心副主任，本公司董事，兼任四川岷江水利电力股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。
胡成培，40岁，大学本科，现任本公司董事长、党委书记。曾任四川省万县市西物电脑技术开发公司经理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特盐化股份有限公司副董事长、本公司第四届董事会董事等职务。
籍毅，51岁，大学专科，现任本公司董事、总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事长。曾任本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、本公司副总经理、第四届董事会董事等。持有本公司股份880股。
陈丽娟，44岁，大学专科，现任本公司董事、董事会秘书。曾任本公司证券部副主任、主任、第二届董事会秘书、第三届、第四届董事会董事、董事会秘书等。持有本公司股份880股。
向前，男，41岁，硕士研究生，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任本公司生技部安全监查员、安监部副主任（主持工作）、江北供电公司副经理、万州供电公司江北分公司经理、党支部书记、经济运行管理部经理等。
范华忠，男， 42岁，大专学历，工程师，现任本公司副总经理兼本公司控股子公司四川源田现代节水有限公司董事长。曾任龙宝供电分公司副经理、经理，供电公司副经理，电力安装公司副经理（主持工作），本公司控股子公司万州区江南水电有限公司常务副经理、经理、本公司总经理助理。
陈明兵，男，36岁，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、保险公估人，现任本公司财务总监。曾任万县市会计师事务所项目经理、重庆华正会计师事务所董事、审计二部副经理、部门经理、重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理等。
曾刚，男， 34岁，法学硕士，在读博士，高级经济师、律师，现任本公司总经济师、长江水利水电开发总公司发展计划部副主任（主持工作）。曾任湖北省华信律师事务所、湖北省得伟律师事务所兼职律师、长江水利委员会法律事务处科长、本公司资产管理部经理、第三届董事会董事。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2006－23号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司第五届监事会
第一次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届监事会第一次会议于2006年6月28日下午在重庆市万州区凯莱酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由李鲁川先生主持，本次会议通过如下决议：
全体监事一致推选李鲁川先生出任公司监事会主席，任期从2006年6月至2009年6月。
表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二00六年六月二十九日
附： 李鲁川先生简历
李鲁川，53岁，大学专科，现任公司监事会召集人、纪委书记，曾任万县小江电厂厂长、书记，本公司第一届、第三届董事会董事、第二届监事会主席、第三届监事会监事、公司副总经理等。持有本公司股份880股。
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2006—018
宁波海运股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2006年6月19日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2006年6月28、29日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过了《关于自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散货轮的议案》。
为抓住浙江省建设水运强省的有利时机，适应我国对外贸易的增长和沿海火力发电厂发展及对电煤运力需求不断提高的需要，进一步壮大船队规模，提高运输市场占有率，提升企业整体实力和综合素质，增强抗风险能力，使公司在竞争激烈的航运市场中立于不败之地。根据公司近期的运力发展目标和与客户的洽谈、合作的实际情况，公司拟自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级的二手散货轮，船龄控制在18年以内。主要投入我国北方煤港至浙江及其以南港口的煤炭等大宗货物运输航线。经可行性分析，本项目年利润净额504万元左右，投资回报率2.9%左右，投资回收期8.6年左右。
董事会决定于2006年7月17日上午召开公司2006年第一次临时股东大会审议上述议案。现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2006年7月17日上午9时
（二）会议地点：宁波市杨善路51号 金港大酒店会议室
（三）会议审议议案: 《关于自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散货轮的议案》
（四）出席会议对象
1、2006年7月 10日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2006年7月13日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在7月13日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市中马路568号 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87356271-3211 传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
宁波海运股份有限公司董事会
二○○六年六月二十九日
附件：
授权委托书。
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2006年7月10 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2006年7月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 编号：临2006-15
扬州亚星客车股份有限公司关于本公司控股股东的股权被司法冻结的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司获悉，因案件侦察需要，佛山市公安局轮候冻结扬州格林柯尔创业投资有限公司（股东代码B880976718）持有本公司的115272500股股权，冻结期限六个月，自2006年6月26日起至2006年12月25日止。
上述冻结已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理冻结登记手续。
上述扬州格林柯尔创业投资有限公司（股东代码B880976718）持有本公司的115272500股股权此前已被冻结和轮侯冻结，详情见上海证券报2005年8月2日、2005年8月4号、2006年1月5号本公司公告。
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二O0六年六月二十九日
光大证券股份有限公司关于注销贵州茅台认沽权证的公告
依照上海证券交易所发布的《关于证券公司创设贵州茅台权证有关事项的通知》，光大证券股份有限公司向上海证券交易所申请注销茅台认沽权证并已获核准，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理相应登记手续。本公司此次获准注销的茅台认沽权证数量为500万份，该权证的条款与原茅台认沽权证(交易简称茅台JCP1、交易代码580990、行权代码582990)的条款完全相同。
本公司此次注销的茅台认沽权证的注销生效日期为2006年6月30日(相关信息请登录光大证券网www.ebscn.com查询)。
特此公告。
光大证券股份有限公司
2006年6月30日
