攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：长城股份     股票代码：000569     编号：2006-019

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司控股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司所持股份性质为国有股，其关于本次股权分置改革对价安排的决策尚须经国有资产监督管理机构审批同意。如在公司本次相关股东会议网络投票开始前尚未取得国有资产监督管理机构的同意，则公司此次相关股东会议将延期；如最终未能取得国有资产监督管理机构的批准同意，则董事会将及时公告宣布取消本次相关股东会议。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　4、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次公司股权分置改革方案存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本，公司的财务报告须经审计。本公司经审计的最近一期财务报告截止日为2005年12月31日。

　　6、提请各位股东特别注意，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。因此，提请各位股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权，表达意见。全体非流通股股东将按照长城股份相关股东会议通过的股权分置改革方案实施对价安排，且非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，须由长城股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增39,940,941 股，流通股股东每10 股获得2.7股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　2、非流通股股东特别承诺：

　　攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的会议股权登记日：2006年7月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30至2006年7月31日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已于2006年7月1日刊登股改分置改革说明书，并申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月10日(含当天)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；

　　4．公司董事会将申请公司股票于本次股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月21日）起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0816-3650392

　　传    真：0816-3651872

　　电子信箱：cctg@cssc.com.cn

　　公司网站：http://www.cssc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要全文

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增39,940,941 股，流通股每10 股获得2.7股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式：股权分置改革方案若获得公司股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注： G为方案实施后的首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股份须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股份的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。因此，提请各位股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权，表达意见。全体非流通股股东将按照长城股份相关股东会议通过的股权分置改革方案实施对价安排，且非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，须由长城股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排依据的分析

　　我国股票市场的市盈率、市净率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动性溢价过高，当前股权分置改革将使得流通股东的这部分利益流向非流通股东，对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、对价安排测算的分析

　　（1）方案实施后合理市净率的确定

　　方案实施后的股票价格可主要通过国内外已完成股权分置改革可比公司来确定，如下表：

　　资料来源：鑫网通达信、BLOOMBERG。

　　因为目前中国钢铁行业估值处于较低水平，比照国外全流通证券市场的经验数据，依照国际钢铁行业上市公司的平均市净率并综合考虑中国资本市场的钢铁行业正常估值，以及公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，长城股份在全流通的状态下可以获得的市净率约应为1.9倍。

　　（2）方案实施后理论价格的确定

　　按公司2005年末的每股净资产值为1.20元计算，按上述全流通状态下的合理市净率水平1.9倍进行测算，理论每股市场股价为2.28元。

　　（3）对价安排的确定

　　假设：

　　●R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排（每股流通股可获得的对价数量）

　　●P 为流通股方案公布流通股股东的持股平均成本，按截止到2006年6月30日公司流通股在最近180个交易日简单移动平均价格2.70元/股计算

　　●Q 为股权分置改革后公司每股的理论价值即上述2.28元

　　为保护流通股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：

　　Ｐ≦Ｑ（１＋Ｒ）

　　将各项数据代入，得：

　　2.70≦2.28（１＋Ｒ）             Ｒ≧0.184

　　即依本理论流通股股东每10股至少获得1.84股，其利益才不受损失。

　　现公司采用公积金向流通股股东转增方式使流通股股东每10股获得2.7股股份，折算成送股方式，相当于每10股获送2股，体现了公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意。

　　（4）转增股本与直接送股的对应关系

　　公司对流通股股东每10 股转增2.7 股，相当于非流通股股东向流通股东每10 股送2 股，计算过程如下：

　　获送比例＝（流通股数×向流通股股东转增比例×股改前非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×向流通股股东转增比例×股改前流通股占总股本的比例）＝（147,929,412 ×0.27×78.72%）÷（147,929,412＋147,929,412×0.27×21.28%）＝ 0.20

　　（5）对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权分置改革方案实施后，本公司股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。折算成送股方式，方案实施后流通股股东每10股将获得2股的对价股份，流通股股东拥有的权益由原来的21.28%增至25.56%，增加20.11%。

　　（6）结论

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意向流通股股东转增共39,940,941股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及履约安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　其中关于股份禁售期的承诺为：承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。

　　（2）非流通股股东特别承诺：

　　攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。

　　攀长钢保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、攀长钢已做出声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　3、非流通股股东的履约安排及其可行性

　　① 向流通股股东转增所需公积金来源及其可行性

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增39,940,941股，公司最近一期审计的资本公积金为366,253,968.20元，足够执行本次方案对价安排。

　　② 限售期内申请锁定保证履行承诺及其可行性

　　承诺人向交易所和登记结算公司申请在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　三、公司非流通股股东及其持股情况

　　公司本次股权分置改革动议由公司非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司提出。

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　2004年11月11日，攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有法人股201,408,362股质押给攀枝花钢铁（集团）公司，为攀枝花钢铁（集团）公司对攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保。该部分股权目前仍处于冻结期间。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东转增股份，不涉及非流通股股东直接支付股份，因此包括动议股东所持股份在内的非流通股份处于质押、冻结状态及对股权分置改革方案未明确表示意见并不影响对价安排。

　　3、 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　攀枝花钢铁(集团)公司是攀长钢的控股公司，也是本公司的实际控制人。

　　未知其他非流通股东之间是否存在关联关系或属于《持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。

　　4、非流通股股东及实际控制人买卖公司流通股股份情况

　　截至本股权分置改革说明书公告前两日，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东及其实际控制人，均未持有公司流通股股份，此前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）方案能否获得有权单位和部门批准的风险

　　本次股权分置改革涉及攀钢集团四川特殊钢有限责任公司对所持本公司股份的处置，其所持有公司的股份为国有股，该国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准。因此，方案存在无法或不能及时得到有权单位和部门批准的可能。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　（二）方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（三）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：李震

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

　　邮政编码：518001

　　联系电话：0755-82130833

　　联系传真：0755-82130620

　　（二）律师：四川道合律师事务所

　　经办律师：叶立森、周健

　　联系地址：四川省成都市华兴街王府井商务楼C座21层A2

　　联系电话：028－86785613

　　联系传真：028－86787086

　　（三）本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所四川道合律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有长城股份流通股股份，前六个月内也未买卖长城股份流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司保荐意见结论如下：

　　“1、主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

　　（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　（2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　2、对长城股份股权分置改革发表的保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了长城股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：长城股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构四川道合律师事务所认为：

　　“综上所述，经办律师认为，长城股份及攀长钢，均具有合法的主体资格及进行股权分置改革的资格；长城股份本次股权分置改革的方案及程序，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的其他法律、法规及规范性文件的规定，长城股份非流通股东攀长钢就长城股份本次股权分置改革所做出的承诺，是合法有效且可行的；长城股份本次股权分置改革方案，尚须对公司章程第二百零九条作出删除修正，并取得国有资产监督管理委员会、长城股份临时股东大会暨相关股东会议的批准后方可实施。”

　　六、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议书；

　　3、国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐意见书；

　　6、法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、董事会意见

　　9、独立董事意见函。

　　（二）查阅地点、时间及联系人

　　查阅地点：四川省江油市江东路195号

　　查阅时间：国家法定工作日8：30－11：30，13：30－17：00。

　　联 系 人：舒联明、谭永豹

　　联系电话：0816-3650392

　　联系传真：0816-3651872

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月1日

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第八次会议，于2006年6月29在公司3号会议室召开。会前公司董事会办公室于2006年6月12日以书面、传真和电子邮件方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，实到8名，另有4名董事授权委托(苏天森独立董事委托张强独立董事、寇铁兵董事委托苗长江董事、李生国董事委托王政董事、魏毅军董事委托范明董事)，公司监事会成员及高管人员列席了会议，苗长江先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟将《公司章程》第五十二条、二百零九条修改为：

　　第五十二条　公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东，临时股东大会，应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。

　　本章程第四十六条所列事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　第二百零九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于员工福利。

　　本议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会以特别决议表决通过。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。王卫民董事投反对票。

　　二、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本的议案》

　　为了推进公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司提议，公司拟以目前全部流通股147,929,412股为基数，以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.7股，全体流通股股东总计将获得39,940,941股的转增股份。

　　本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以特别决议并进行分类表决通过。由于此次以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此，本议案将和公司股权分置改革方案合并为一个议案提交大会进行表决。

　　本次资本公积金向流通股股东转增股本目的在于实施股权分置改革，因此，如果公司股权分置改革方案未获得2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则本项资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　表决结果：同意11票，反对1票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2006年7月31日（星期一）召开2006年第一次临时股东大会，提请会议审议下列事项：

　　关于修改《公司章程》部份条款的议案

　　详细情况参见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　　受公司非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的书面委托，公司董事会决定于2006年7月31日（星期一）召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，提请会议审议下列事项：

　　关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　由于公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，此次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

　　本次会议将采用现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　详细情况参见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，决定采用公开方式，向截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集将于2006年7月31日召开的2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权委托。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO六年七月一日

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　股票简称：长城股份     股票代码：000569     编号：2006-020

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第八次会议决定召开公司2006年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开日期：2006年7月31日(星期一)上午10:00

　　2．召开地点：公司招待所多功能厅

　　3．召集人：公司董事会

　　4．召开方式：现场投票

　　5．出席对象：

　　（1）截至2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、提交会议审议的事项

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　该议案经公司六届八次董事会会议审议通过，并同意提交公司2006年第一次临时股东大会进行表决。董事会决议公告刊登于2006年7月1日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定互联网站上。

　　三、现场股东大会登记方法

　　1．登记方式：

　　①国有股东或法人股东持法定代表人证明书、法人授权委托书(加盖公司公章)和出席人身份证办理登记手续。

　　②社会公众股东须持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续。

　　③委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

　　④异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2006年7月21日至7月28日（法定公休日除外），上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系地址：四川江油市江东路195号    邮编：621701

　　联系人：舒联明、谭永豹

　　联系电话：0816－3650392

　　传真：0816－3651872

　　2．会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二○○六年七月一日

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生（女士）代表本人出席攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　委托人帐户号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　（注：授权委托书复印、按以上格式自制均有效）

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票简称：长城股份     股票代码：000569     编号：2006-021

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为2006年7月31日下午14：00，网络投票时间为2006年7月27日至7月31日的股票交易时间，股权登记日为2006年7月20日。

　　2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年7月1日公告，公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚复牌时间为2006年7月11日。本次会议股权登记日的次一交易日起至本次改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获通过，公司股票将于本次会议表决结果公告次日复牌。

　　一、 召开会议基本情况

　　根据公司非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的书面委托，公司董事会决定于2006年7月31日召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议基本情况如下：

　　1、 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日下午14：00

　　网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：00至2006年7月31日下午3：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月20日

　　3、现场会议召开地点：公司招待所多功能厅

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种方式进行表决。

　　7、提示公告

　　在本次会议召开前，公司董事会将在《中国证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站发布两次会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月21日和2006年7月27日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议并参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的保荐人、见证律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7 月11日复牌，此期间为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会最晚将于2006年7月10日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告发布日的次一交易日复牌；

　　（3）如公司董事会未能在2006年7月10日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次会议，并申请公司于次一交易日复牌；

　　（4）公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年7月21    日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　本议案采取网络投票、董事会征集投票和现场投票相结合，需经以下方式表决同意：

　　（1）参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；

　　（2）参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取网络投票、董事会征集投票和现场投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种对本次会议审议的议案进行投票表决。

　　流通股股东网络投票具体程序参见本通知第五项内容。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，本公司董事会同意作为征集人就本次会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》向公司流通股股东征集投票权。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身的利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为截止本次会议股权登记日登记在册的公司股东，均需无条件接受本次会议的决议。

　　4、表决权

　　公司股东应严肃行使其表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。同时，公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、查询和沟通渠道

　　联系地址：四川省江油市江东路195号

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：621701

　　联系电话：0816-3650392        传真：0816-3651872

　　联系人：舒联明、谭永豹

　　电子邮箱：cctg@cssc.com.cn

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，公司董事会将作出公告并申请公司股票在次一交易日复牌；对方案作出调整的，公司董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等相关文件作出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5、有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在公司本次股权分置改革指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定信息披露网站上，敬请广大投资者关注。

　　五、参加现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、有效营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人须持本人身份证、授权委托书、持股凭证、委托人证券帐户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或者传真的方式，在来信或传真中需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件及股东帐户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、办理登记及授权委托书送达地点

　　联系地址：四川省江油市江东路195号

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：621701

　　联系电话：0816-3650392        传真：0816-3651872

　　联系人：舒联明、谭永豹

　　3、 登记时间

　　2006年7月21日至2006年7月28日每个工作日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00；参加现场投票股东在现场会议召开当日可进行登记。

　　4、 其他

　　（1）相关股东会议现场会议投票前，允许未进行现场会议登记但本次会议股权登记日登记在册的股东参加会议并投票。

　　（2）本次会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参加网络的股东的身份认证与投票程序

　　本次会议公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述平台参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日的交易时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东投票代码：360569； 投票简称：长钢投票

　　（3）股东投票的具体程序：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码流程：

　　登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日上午9：30至2006年7月31日下午15：00期间的任意时间。

　　3、投票注意事项

　　（1）通过交易系统对本次会议审议的议案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（2）投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统网址http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票的结果。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集对象为截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月21日9:00至2006年7月31日下午14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和深圳交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月一日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　签署日期：     年 月 日

　　(注：本授权委托书复印件有效)

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会投票委托征集函

　　股票简称：长城股份     股票代码：000569     编号：2006-022

　　一、绪言

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”或“公司”）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司即将召开的2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　1、征集人声明

　　（1）征集人仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　（3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　（4）征集人承诺将在本次临时股东大会暨相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“长城股份”、“公司” 指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　“征集人”                    指长城股份董事会

　　“征集投票权”            指公司董事会作为征集人向公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改

　　革相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议

　　投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、长城股份基本情况

　　公司法定中文名称：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　公司法定英文名称：PANGANG GROUP SICHUAN CHANGCHENG SPECIAL STEEL CO.,LTD.

　　注册资本：人民币69,514万元

　　公司首次注册登记日期：1988年8月28日

　　法定代表人：苗长江

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：长城股份

　　股票代码：000569

　　上市日期：1994年4月25日

　　董事会秘书：舒联明

　　电话：0816-3650392

　　传真：0816-3651872

　　注册地址及办公地址：四川省江油市江东路195号

　　邮政编码：621701

　　电子信箱：cctg@cssc.com.cn

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据公司非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2006年7月1日发出召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知，基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日下午14：00。

　　网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30至2006年7月31日15：00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点

　　公司招待所多功能厅。

　　（三）会议方式

　　本次会议将采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　本议案采取网络投票、董事会征集投票和现场投票相结合，需经以下方式表决同意：

　　（1）参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；

　　（2）参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）有关召集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的具体情况详见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为长城股份截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　自2006年7月21日9：00至2006年7月31日下午14：00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和深圳交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长城股份流通股股东可以通过以下手续办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表认身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户复印件；

　　（5）持股清单原件（加盖开户证券营业部公章）

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股票帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（4）持股清单原件（加盖开户证券营业部公章）

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”字样。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月31日下午14：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会办公室

　　地址：四川省江油市江东路195号

　　邮政编码：621701

　　联系电话：（0816）3650392

　　传真：（0816）3651872

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由四川道合律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件的，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月31日下午14：00）之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日公司股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的明确指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或者未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益并帮助行使其股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书；

　　2、载有公司董事会签章的投票委托征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　附：授权委托书

　　征集人：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月一日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本人（本公司）在签署本投票委托书前已认真阅读了征集人攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（证券简称：长城股份；证券代码：000569）董事会制作并公告的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人（本公司）有权随时按董事会投票委托征集函确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人（本公司）可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无权投票。

　　本人（本公司）作为授权委托人，兹授权委托攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会代表本人（本公司）出席于2006年7月31日召开的攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照本授权委托书的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本人（本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：根据股东本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应的表格内打“√”，三者中只能选择其一，选择一项以上或者未选择的，视为对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束

　　委托人持有股数：         股；    委托投票的股份数量：     股

　　委托人姓名：             ；         委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（法人营业执照注册号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人：                                 委托日期：     年    月    日

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖公司公章并由法定代表人本人签字。）