杭州信雅达系统工程股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议
暨召开2006年第一次临时股东大会公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2006-009
杭州信雅达系统工程股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议
暨召开2006年第一次临时股东大会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州信雅达系统 工程股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年6月29日上午9时在公司大会议室召开。本次会议通知于2006年6月19日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事赵纯均因公出差委托独立董事费忠新代为表决。公司部分监事、高管列席了会议。会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案》；
同意4票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程之相关规定，关联董事不参与表决，故该议案的有效表决票为4票。
同意以分期付款方式出资人民币7200万元收购杭州信雅达电子有限公司所持有的上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权，本次交易为公司的重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会批准。
该议案具体内容详见公司重大关联交易公告（临2006-010）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
二、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
审议通过召开公司2006年第一次临时股东大会，具体内容如下：
(一)时间：2006年7月18日（星期二）上午9：00—11：00。
(二)地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。
(三)会议议题：关于收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案
(四)出席会议人员：
1、2006年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司律师、公司董事会邀请的人员。
(五)出席会议登记办法：
1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；
4、登记时间：2006年7月14日、17日两天，每天上午9：00－下午4：00；
5、登记地点：公司证券部。
(六)其他事宜
1、 会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、 联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人： 李晨
电 话： 0571－56686627
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席杭州信雅达系统工程股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
特此公告
杭州信雅达系统工程股份有限公司
董事会
二OO六年六月二十九日
证券代码：600571 证券简称：G信雅达 编号：临2006-010
杭州信雅达系统工程股份有限公司
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
杭州信雅达系统工程股份有限公司于2006年6月29日召开二届董事会第十一次会议，审议通过了“关于公司收购上海信雅达恒诚投资公司股权的议案”，公司于同日与杭州信雅达电子有限公司签订了《股权转让协议书》，公司拟收购杭州信雅达电子有限公司持有的上海信雅达恒诚投资公司70%股权，该项交易涉及金额人民币7200万元，系重大关联交易。
释义
信雅达、公司：指上市公司杭州信雅达系统工程股份有限公司；
信雅达电子：指杭州信雅达电子有限公司，上市公司信雅达的第一大股东；
信雅达恒诚：指上海信雅达恒诚投资有限公司
审计机构：指浙江天健会计师事务所有限责任公司
评估机构：指浙江勤信资产评估有限责任公司；
评估基准日：本次拟收购信雅达恒诚股权的评估基准日，为2006年5月31日。
一、交易概况
为介入矿产资源领域， 2006年6月29日，公司与信雅达电子签订了《股权转让协议书》，根据协议，公司拟收购信雅达电子持有的信雅达恒诚70%股权，收购股权涉及金额为人民币7200万元。
公司于2006年6月29日召开二届十一次董事会审议了该交易事项。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程之相关规定，关联董事不参与表决，该事项经非关联董事审议后通过。
本次交易构成了公司的重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）收购方：杭州信雅达系统工程股份有限公司
杭州信雅达系统工程股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]43号文批准，由成立于1996年7月22日的杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000年11月30日在浙江省工商行政管理局变更登记注册，取得变更后的注册号为3300001008622的《企业法人营业执照》。现有注册资本149,657,600.00元，股份总数149,657,600股（每股面值1元），已流通股份：A股149,657,600股，其中86,067,200股为有限售条件股份。公司股票已于2002年11月1日在上海证券交易所挂牌交易。
公司属信息技术业。经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。主要产品为票据影像缩微系统、银行业及证券业呼叫系统、银证通系统和计算机信息安全产品。控股子公司浙江信雅达环保工程有限公司（以下简称信雅达环保）、安徽省信雅达蓝天环保工程有限责任公司（以下简称蓝天环保）和杭州天明环保工程有限公司（以下简称天明环保）主要产品为烟气除尘设备、烟气脱硫设备。
公司被科学技术部火炬高新技术产业开发中心认定为重点高新技术企业，被浙江省科学技术委员会浙科火发[2002]93号文认定为软件高新技术企业。
经审计机构审计，截至2005年12月31日，信雅达总资产为695,877,602.39元，净资产为342,909,655.75元，2005年度净利润为15,120,967.08元。
（二）出售方：杭州信雅达电子有限公司
信雅达电子系公司控股股东，成立于1994年10月7日，法定代表人朱乃成，办公地址为杭州市滨江区伟业路298号先锋大厦3楼 ，注册资本为人民币106万元，信雅达电子的控股股东为郭华强。信雅达电子的经营范围是：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造：该公司开发的产品；批发、零售：该公司生产的产品。经审计，截止2005年12月31日，信雅达电子总资产为82,206万元，总负债42,6224万元，净资产10,340.32万元，2005年度净利润为207万元。
（三）关联关系树状结构图
截至2006年5月31日，本次关联交易有关各方的关联关系如下图：
三、交易标的基本情况
本次交易标的为信雅达恒诚70%股权，信雅达恒诚成立于2004年12月24日，注册资本7143万元，注册地址为浦东新区向城路58号20D室，法定代表人郭华强。目前主要股东为信雅达电子和上海恒诚创业投资有限公司，其中信雅达电子持有70%股权、上海恒诚创业投资有限公司持有30%股权。公司的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上除经纪），国内贸易（除专项审批）及相关业务的咨询服务（除经纪）。
信雅达恒诚自2004年底成立以来，主营能源投资，成功收购了位于山西省的王文煤矿与成家庄煤矿。经审计机构审计，截止2006年5月31日，信雅达恒诚总资产9650.73万元，总负债3101.25万元，净资产6549.48万元。
公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构，评估机构以2006年5月31日为评估基准日，对信雅达恒诚进行了整体资产评估。根据评估机构出具的评估报告，信雅达恒诚截止2006年5月31日，净资产帐面值为6549.48万元，评估值为10383.44万元，评估增值率为58.54%。
四、交易协议的主要内容及和定价情况
（一）、股权转让协议的主要条款
签署协议方：信雅达电子、信雅达
签约日期：2006年6月29日
交易金额：7200万元
支付方式：
1、股权转让款按实际进度分期支付；
2、协议生效后30日内，信雅达支付第一期股权转让款5000万元，同时即拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益；
3、协议生效后12个月内，信雅达电子尽力协助信雅达恒诚公司下属的交城县王文煤业有限公司和山西成家庄煤矿有限公司完成相关采矿权变更登记、工商变更登记，乙方根据变更手续完成情况陆续支付股权转让款，直至剩余股权转让款支付完毕；
4、协议生效后12个月内，若无法完成上述全部变更手续，则本协议自动中止，信雅达电子应在30日内返还信雅达已支付的所有股权转让款，并支付相应利息（利息按一年期银行贷款基准利率乘以实际天数计算）。信雅达收到全部返还款项之日起，即不再拥有信雅达恒诚公司70%股权以及其全部衍生权益。
协议生效条件：协议由双方合法代表签字、盖章后，以信雅达股东大会批准之日为正式生效日。
（二）、定价情况
根据标的公司评估值定价。
（1）评估基准日为2006年5月31日
（2）经浙江勤信资产评估师事务所对信雅达恒诚进行评估，截至评估基准日2006年5月31日，信雅达恒诚资产帐面价值为人民币9650.73万元，帐面净值为6549.48万元，评估值为10383.44万元，评估增值金额为3833.96万元，增值率为58.54%。
(3)依据上述资产评估值，按照本次收购的股权比例70%进行折算，为7268.41万元，收购价格取整定为7200万元。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成以后，公司将持有信雅达恒诚70%的股权，从而间接控制了山西成家庄煤矿和交城县王文煤业，进入了矿产资源领域。煤炭作为国民经济增长中重要的能源物资，在相当长时期内都将是战略性基础原材料品种，尤其是在中国这种能源紧缺型的发展中国家，供需矛盾比较突出，因此随着国家可持续发展战略的推进，煤炭资源价值将会逐步提升，公司也将会拥有一个长期的、稳定的收入来源。
六、独立董事意见
对于本次收购信雅达恒诚股权，公司三名独立董事在认真研究双方签订的协议、审计报告、资产评估报告等本次交易的相关资料，就有关情况向公司人员进行询问后，一致同意本次股权收购关联交易；本次关联交易以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告所认定的净资产值为作价依据，交易价格公允；本次收购是以上海信雅达恒诚投资有限公司所投资的山西交城县王文煤业有限公司（筹）和山西成家庄煤矿有限公司（筹）能依法成立为条件，对此，双方签定的股权转让协议，已作出了合理安排。
七、其他需提请注意的事项
（一）关联交易的合法性
1、本次信雅达受让信雅达电子所持信雅达恒诚股权之关联交易已经过董事会批准，并拟提请股东大会审议，其程序合法。
2、本次关联交易涉及的股权应当为信雅达电子所合法拥有，不存在任何担保、冻结及其它在法律上及事实上影响信雅达电子向信雅达出让的情况，信雅达电子对此已经进行了确认。
3、本次关联交易需经信雅达股东大会通过后才能生效；本次关联交易协议签订之后，信雅达按照重大投资及关联交易的有关规定履行了批准程序和信息披露义务。
（二）关联交易的可行性
本次公司受让信雅达电子所持信雅达恒诚股权之关联交易尚需待公司股东大会审议并批准后方可实施。
（三）、本次关联交易对公司非关联股东的保护
公司在本次关联交易中重视对非关联股东权益的保护，体现在以下几个方面：
1、本次重大关联交易有关各方遵照法律、法规及关联交易的程序要求开展工作，同时聘请了独立的中介机构出具审计报告、评估报告。
2、本次关联交易中，公司收购信雅达电子所持信雅达恒诚股权的交易价格按评估机构评估以后的价值确定，交易定价的原则符合公允性的要求。
3、为本次关联交易事项召开的股东大会上，公司关联股东将回避表决，公司实际控制人将不会利用其控制地位影响表决结果。
4、本次关联交易的过程中，公司将依据有关法律法规规定，及时充分地进行信息披露工作。
八、备查文件目录
1、公司二届十一次董事会决议；
2、信雅达与信雅达电子签订的股权转让协议书；
4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
5、浙江天健会计师事务所有限责任公司出具的浙天会审[2006]第1544号对信雅达恒诚2006年5月31日财务报表的审计报告。
6、浙江勤信资产评估师事务所有限责任公司出具的浙勤评报字[2006]第35号 “上海信雅达恒诚投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告书”。
特此公告
杭州信雅达系统工程股份有限公司
董事会
2006年6月29日