股票简称：G穗珠江             股票代码：600684             编号：临2006-020

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 本次会议没有被否决或修改 提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　广州珠江实业开发股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月30日上午9：00在广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共17人，代表的股份总数为58,366,112股，占公司有表决权股份总数的31.21%。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事会召集，郑暑平董事长主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以书面记名表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）普通决议

　　1、《公司2005年度董事会工作报告》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　2、《公司2005年度监事会工作报告》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　3、《关于审议公司2005年年度报告及其摘要的议案》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　4、《公司2005年度财务决算报告》

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　5、《公司2005年度利润分配方案》

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润18,196,600.94元。依据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金1,819,660.09元，提取5%的法定公益金909,830.05元，共计2,729,490.14元，加上年初未分配利润30,078,142.51元，年末可供投资者分配的利润累计为45,545,253.31元。

　　根据公司财务和经营情况，2005年度每10股派0.5元现金（含税），不进行资本公积金转增。

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　6、《关于蒋明先生辞去公司董事的议案》；

　　同意蒋明先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务。

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　7、《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》；

　　公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为2006年度审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务，财务审计费人民币贰拾伍万元整。

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　（二）普通决议

　　1、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　修订后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

　　同意58,366,112股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数0%。该议案获得通过。

　　修订后的《公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、律师见证情况

　　本公司法律顾问———国信联合律师事务所汪洪生律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、《广州珠江实业开发股份有限公司2005年度股东大会决议》；

　　2、《国信联合律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州珠江实业开发股份有限公司董事会

　　二○○六年七月一日

　　证券简称：G穗珠江             证券代码：600684             编号：临2006-021号

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　关于非经营性资金占用清偿完毕的公告

　　根据《国务院批准中国证监会关于提高上市公司质量问题的通知》要求，公司董事会制定了“关于解决关联方资金占用问题的方案”，详见公司2005年年度报告。

　　截止2005年12月31日，公司大股东及关联方对本公司非经营性资金占用4739.25万元，其中：广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）占用100万元；瑞士中星投资有限公司（以下简称“中星公司”）占用4626.44万元；海南珠江国际置业有限公司（以下简称“海南国际”）占用12.81万元。

　　按照清欠方案要求，2006年1月，中星公司以现金方式偿还26.44万元；2006年6月21日，海南国际以本公司业务接待费抵欠款12.81万元；2006年6月22日，珠实集团以现金方式偿还100万元； 2006年6月29日，中星公司委托珠实集团公司以现金方式偿还4600万元（其中偿还本公司4400万元，偿还本公司控股子公司广州侨兴房产开发有限公司200万元）。至此，大股东及关联方对本公司非经营性资金占用已提前全部得到清偿。

　　特此公告。

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　二〇〇六年七月一日