证券代码：600167    证券简称：沈阳新开 编号：临2006—008

　　沈阳新区开发建设股份有限公司公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　自中国证监会、上海证券交易所关于大力推进上市公司股权分置改革相关文件下发以来,本公司一直积极与三家非流通股股东及流通股股东进行沟通、协商,全力推进公司的股权分 置改革工作,公司在2005年年度报告中披露将在2006年6月完成股权分置改革工作。但由于非流通股股东与流通股股东就股权分置改革的沟通没有完成,对价方案无法确定，预计无法在6月底之前完成股权分置改革工作。公司将积极敦促有关各方,尽快推出股改方案。

　　特此公告。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600167    证券简称：沈阳新开    编号：临2006—009

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　关于股东国有股权转让的提示性公告

　　重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本公司第一大股东汕头市联美投资（集团）有限公司（简称“联美集团”）于2006年6月28日与第二大股东沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）签订了《关于沈阳新区开发建设股份有限公司4400万股份的股份转让协议》，南科集团将其持有的沈阳新开国家股4400万股（占总股本的23.16%）以3.1元/股的价格转让给联美集团。本次股权转让完成后，联美集团持有本公司52.16%股权，为公司控股股东，南科集团不再持有本公司股权。

　　本次股权转让尚需获得中国证监会豁免联美集团的全面要约收购义务，并取得国务院国有资产监督管理部门的同意。公司将协助股东尽快办理股权转让的相关手续，并将持续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　沈阳新区开发建设股份有限公司

　　上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：沈阳新开

　　股 票 代 码 ：600167

　　收购人名称 ： 汕头市联美投资（集团）有限公司

　　注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

　　联 系 地 址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A2103

　　联 系 人：尹晓阳

　　联 系 电 话 ：010-84583838

　　签 署 日 期 ：二○○六年六月二十九日

　　收购人声明

　　一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和2002 年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》（以下简称《准则16 号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沈阳新开股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人持有沈阳新区开发建设股份有限公司29%的股份。

　　三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准：

　　1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购的申请尚需取得证监会的批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　汕头联美、收购人     指 汕头市联美投资（集团）有限公司，一家根据中国法律                                                 在汕头注册成立并存续的有限责任公司

　　沈阳新开、上市公司    指    沈阳新区开发建设股份有限公司，一家在上海证券交易所                                                 上市的股份有限公司，股票代码：600167

　　南科集团、出让方     指 沈阳南湖科技开发集团公司，沈阳新开第二大股东，是                                             沈阳市政府批准成立的国有资产授权经营的国有企业。

　　中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委                        指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次收购                 指 汕头联美收购南科集团持有的沈阳新开4400万股                                                 国家股的行为

　　《股份转让协议》     指 2006年6月28日，汕头联美与南科集团就本次收购签署                                                的《沈阳新区开发建设股份有限公司4400万股国家股股

　　份转让协议》

　　一、 收购人情况

　　（一）收购人基本情况

　　1． 名 称： 汕头市联美投资（集团）有限公司

　　2． 设立时间：1997 年10月16日

　　3． 注册资本：人民币143,000,000元

　　4． 注册地址： 汕头市黄河路27号5楼

　　5． 法定代表人：苏素玉

　　6． 企业法人营业执照注册号：4405012001037

　　7． 企业法人组织机构代码证：63285221-x

　　8． 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x

　　9． 企业类型：有限责任公司

　　10． 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

　　11．股东名称：苏素玉、苏壮奇

　　12．经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日

　　13．通讯地址：汕头市黄河路27号5楼

　　14．电 话：0754 - 8838889

　　15．传 真：0754 - 8839807

　　（二）收购人股权结构

　　（三）收购人股东情况

　　苏素玉：女，1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事长、总裁；

　　苏壮奇：男，1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事。

　　〔注〕：苏素玉和苏壮奇母子关系。

　　（四）收购人主要关联法人简况

　　（五）收购人主要控股企业简况

　　1． 北京奥林匹克置业投资有限公司

　　公司是一家有限责任公司，于2000年12月注册成立，注册资本人民币10,000万元。其中，汕头联美实际控制91%股权，中体产业股份有限公司持有9%股权。目前，公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委托提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。

　　2． 沈阳华新联美置业有限公司

　　公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业，于2002年1月7日注册成立，注册资本1,088万美元。其中，香港联美集团有限公司持有45%股权，汕头联美持有47.5%股权。公司经营范围为房屋开发、物业管理及社区网络技术开发。

　　（六）相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）收购人董事、监事、高管人员基本情况

　　前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（八）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截止本报告出具之日，本收购人的参股公司沈阳房产实业有限公司持有中体产业股份有限公司（SH600158）56,347,200股，占该公司股份总额的22.21%，为该公司第二大股东。

　　二、 收购人持股情况

　　（一）收购人持有沈阳新开股份情况

　　1．本次收购前，收购人持有沈阳新开股份情况

　　本次收购前，本收购人持有沈阳新开5,510万股，占沈阳新开总股本的29%，是沈阳新开的第一大股东。

　　2．本次收购完成时，收购人持有沈阳新开股份情况

　　在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》，本收购人将持有沈阳新开9,910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东。

　　（二）本次收购的授权和批准

　　1、本次收购的授权

　　本收购人于2006年6月23日，根据本收购人章程的规定，召开董事会临时会议，通过决议，同意本次收购。

　　2、本次收购的批准

　　本次收购的进行尚须取得以下批准：

　　（1）、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　（2）、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购的申请尚需取得证监会的批准。

　　（三）《股份转让协议》

　　1．协议当事方：汕头联美、南科集团

　　2．转让股份数量： 4,400万股

　　3．转让股份比例： 23.16%

　　4．转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后，转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股。

　　5．转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币13,640万元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付到指定帐户。

　　6．股份转让的对价：全部用现金收购

　　7．协议签订时间：2006年6月28日

　　8．协议生效条件：双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

　　9．股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会就收购人提供的收购报告书无异议及豁免要约收购的申请得到批准；（c）已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

　　10．股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

　　（四）关于本次股份变动的说明

　　目前本收购人持有沈阳新开5,510万股，占沈阳新开总股本的29%，是沈阳新开的第一大股东。本次收购将受让沈阳新开第二大股东持有的4400万股股份，收购完成后，本收购人将持有沈阳新开9,910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东。

　　（五）本次收购最终不能完成的后果

　　本次收购如果最终不能完成，则将产生如下后果：

　　1．有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；

　　2．汕头联美有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。

　　（六）本次拟收购股份的现状

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

　　三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》、《股东持股信息报表》收购人及其关联方在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况如下：

　　收购人副总裁王维新之妻王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买入沈阳新开5000股流通股，于2006年6月6日以5.55元/股的价格卖出。

　　王彦芳上述买入沈阳新开股票行为属证券市场正常投资行为，并非因获悉任何关于沈阳新开国有股权转让的消息而进行。

　　除上述内容外，收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司

　　上市公司股东持股变动报告书

　　上市公司

　　上市公司名称： 沈阳新区开发建设股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：     沈阳新开

　　股票代码：     600167

　　信息披露义务人

　　名称：沈阳南湖科技开发集团公司

　　住所： 沈阳市浑南新区世纪路27号

　　通讯地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

　　联系电话：024-23787666

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年6月29日

　　特别提示

　　（一） 报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）和2002年11 月28 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　（二） 报告人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三） 依据《证券法》及《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

　　（四） 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关部门的审核、批准后方可进行。

　　（五） 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　沈阳新开                 指沈阳新区开发建设股份有限公司

　　信息披露义务人、出让方、南科集团     指沈阳南湖科技开发集团公司

　　受让方、汕头联美     指汕头市联美投资（集团）有限公司

　　本次股份转让        指南科集团将其持有的沈阳新开4，400万股国家股全部                                         转让汕头联美的行为

　　本次股东持股变动 指南科集团向受让方汕头联美转让其持有的沈阳新开                                         4,400万股股份的行为

　　协议转让                 指南科集团与受让方汕头联美签订《股份转让协议》，转让南科集团                                        持有的沈阳新开股份的行为

　　本报告                     指沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

　　《股份转让协议》 指受让方汕头联美与出让方南科集团于2006年06月28日                                         订立的《沈阳新区开发建设股份有限公司4,400万国家股股份

　　的股份转让协议》

　　中国证监会             指中国证券监督管理委员会

　　国资委                    指国务院国有资产监督管理委员会

　　元                         指人民币元

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一. 信息披露义务人基本信息

　　企业名称：沈阳南湖科技开发集团公司

　　注册地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

　　注册资本： 人民币叁亿元

　　企业法人营业执照注册号：2101321105565（1-1）

　　企业法人组织机构代码证：24376124-2

　　企业类型和经济性质：国有企业

　　主要经营范围： 房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造；为高新技术开发及产业提供综合服务（须专项审批的项目除外）；仓储。

　　税务登记证号码： 地税登字210140243761242号

　　电话：024-23787666

　　传真：024-23787897

　　邮编：110179

　　二. 信息披露义务人董事、监事及高管人员基本情况

　　三. 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，南科集团不存在控制、持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一. 信息披露义务人持有沈阳新开股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的沈阳新开的股份总数为4,400万股，该等股份均为国家股，占沈阳新开总股本的23.16%。

　　通过本次股份转让，信息披露义务人拟将其持有的沈阳新开的全部股份转让给汕头联美。本次股东持股变动后，汕头联美持有沈阳新开9,910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东；南科集团将不在持有沈阳新开的股份。

　　二. 协议转让的基本情况

　　1. 《股份转让协议》的主要内容

　　（1）协议当事方：信息披露义务人南科集团、汕头联美

　　（2）转让股份数量： 4,400万股

　　（3）转让股份比例： 23.16%

　　（4）转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后，转让涉及的股份性质由国家股变更为社会法人股

　　（5）转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币13,640万元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付到指定帐户

　　（6）价款支付方式：全部用现金收购

　　（7）协议签订时间：2006年6月28日

　　（8）协议生效条件：协议当事方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

　　（9）股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会未就受让方汕头联美提供的收购报告书提出异议；（c）出让方已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

　　（10）股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

　　2. 特殊条件、补充协议及其他安排

　　除《股份转让协议》的约定内容外，协议各方未就本次股东持股变动设定任何特殊条件。

　　3. 政府审批

　　本次股东持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；且中国证监会对受让方汕头联美报送的收购报告书审核无异议。

　　三、协议转让需要披露的其他情况

　　1. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人为沈阳新开的第二大股东。

　　2. 本次股东持股变动前，信息披露义务人已对收购人汕头联美的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下：

　　(1) 受让方汕头联美系一家在中国汕头市注册的集项目投资和贸易等为一体的综合性、多元化、跨地区经营的投资公司；经营领域涉及房地产、热电、体育三大板块。

　　(2) 根据受让方汕头联美提供的资料，受让方汕头联美有足够的自有资金用于支付股份收购价款。

　　(3) 本次股东持股变动后，受让方汕头联美将持有沈阳新开9,910万股股份，占沈阳新开股份总数的52.16%，为沈阳新开的控股股东。根据信息披露义务人的调查了解，受让方汕头联美将坚持以沈阳新开及广大中小股东利益为重，确保沈阳新开稳定发展，谋求长期收益。

　　受让方将依照其应适用的法律的有关规定履行其对沈阳新开及其他沈阳新开股东的诚信义务。

　　3. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人未发现有对沈阳新开的未清偿负债、未解除的沈阳新开为信息披露义务人提供的担保及损害沈阳新开利益的其他情形。

　　四、目标股份权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一. 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006 年06月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》，信息披露义务人及其关联方在本报告提交之日前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

　　二. 信息披露义务人的董事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年06月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》，信息披露义务人的董事和高级管理人员在本报告书提交之日前六个月内并无买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

　　第四章 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的沈阳南湖科技开发集团公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　沈阳南湖科技开发集团公司

　　法定代表人签署：赵晓川

　　签署日期： 2006年06月29日

　　备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照；

　　2. 《沈阳新区开发建设股份有限公司4400万国有股股份的股份转让协议》

　　3. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》

　　4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点： 南科集团、沈阳新开

　　本报告书的披露网站：www.sse.com.cn