证券代码:600657 证券简称:*ST天桥 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构:
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
董事会声明
公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国有股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司董事会已收到10 家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司119,724,083股,占公司总股本的 39.33%,占非流通股股份总数的92.57%。
3、截至本股改说明书出具日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。由于此次股改方案采取公积金定向转增方式,非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,同意参与公司股权分置改革的非流通股股东的持股数量不变,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
6、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺:如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前,公司将聘请中介机构对公积金进行专项审计并披露专项审计结果,敬请投资者关注。
8、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次青鸟天桥股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
9、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
青鸟天桥以目前流通股股数175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股每10股获得9.5股的转增股份,对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.61股。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案实施后,同意参与公司股权分置改革的非流通股股东的持股数量不变,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。公司的总股本将增至470,770,942股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺:如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺:本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年7月13日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日、2006 年7月21日和2006 年7月24日每日9:30———11:30、13:00———15:00。
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年7月20日、2006 年7月21日和2006 年7月24日每日9:30———15:00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司已经申请公司股票自2006年7月3日起停牌,7月3日刊登股权分置改革说明书。公司股票最晚于7月11日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、公司将在7月10日(含7月10日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日7月11日复牌。
3、如果公司未能在7月10日(含7月10日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:010-82615888-3357,62754405
传真:010-62764411
电子信箱:yuming@jadebird.com.cn,shiying@jadebird.com.cn
公司网站:http://www.jbbis.com.cn
证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
释 义
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则:
(1)符合国家有关法律法规的要求,遵循“公平、公开、公正”的原则;
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排的形式和数量
本次股权分置改革由青鸟天桥以目前流通股股数175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增166,338,627股,流通股每10股获得9.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东向流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.61股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。公司的总股本将增至470,770,942股。
截止到2005年12月31日,公司资本公积金438,024,816.84元,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示:
注:其他非流通股东共32家,所持有股份均未超过转增后总股本的百分之五。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案需要同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据及测算
(1)对价方案制定的理论依据
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要进行股权分置改革,需要由非流通股股东给流通股股东安排对价,对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。
(2)对价水平的测算
按照上述对价制定依据,计算公式如下:
设:B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量;
F=非流通股数;L=流通股数;
W=股权分置时非流通股价格=N×P(N<1);
N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例;
P=股权分置时流通股的价格,取一定时期内的平均成交价,亦即流通
股股东的平均持股成本;
Px=股权分置改革后的股票价格。
①股权分置改革后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算:
(a)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。
(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px。
(c)当(F-B)×Px=F×W时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。
②股权分置改革后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算:
(a)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P
(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px
(c)当(L+B)×Px=L×P时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。
③要使得股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则得:
B=F×L×(P-P×N)/[F×(N×P)+L×P]
换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股股数L)为:
B1=F×(1-N)/(F×N+L)
④非流通股对流通股的折价比例N的确定:
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即确定折扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。
在美国,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票,也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票;后者可以申请在一段时期后注册上市,也可能永远不上市流通,也被称作“流通权受限”股票。常常有上市公司在特定情况下(如市场低迷、公司财务状况不佳等)进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同,私募股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同,在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值,这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别,也就是流通性的价值。
对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣,目前并没有正式规定。但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十年代以来,美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析,采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本在30%-35%之间。
除了实证结果,法院案例中对折价率的认定也具有相当的说服力。在众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间,近年来还出现庭审折价率上升的趋势。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%-35%左右,法院中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股的折价比例系数N为0.70-0.65。
通过以上对系数N的分析,结合青鸟天桥的实际情况和充分保护流通股股东的利益,我们选取了0.70-0.65之间较低的折价比例系数,即将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.65。将N=0.65,F=129,339,023股, L=175,093,292股代入上述公式,得出:向每股流通股送股数为0.1746股,即流通股股东每10股获送1.75股。
2、青鸟天桥改革对价安排
为充分保护流通股股东的利益,青鸟天桥非流通股股东同意,采取向流通股股东定向转增股份的形式支付本次股改对价。本次股权分置改革由青鸟天桥以目前流通股股本175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增166,338,627股,流通股每10股获得9.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.61股,计算公式如下:
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
=(175,093,292×0.95×42.49%)/(175,093,292+175,093,292×0.95×57.51%)
= 0.261
3、对青鸟天桥对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后,青鸟天桥的资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变,但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的股份数量和权益将发生变化。方案实施后,流通股股东每10股将获得9.5股的新增股份,流通股股东拥有的权益将增加26%。
(2)青鸟天桥本次股权分置对价安排,比测算的理论对价(每10股流通股获付对价1.75股)高49.14%,能够充分保护流通股股东的利益不受损失。
因此,保荐机构认为,青鸟天桥提出的对价安排是合理的,充分考虑到了流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺:如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺:本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东的持股数量、比例、相互之间的关联关系和有无权属争议、质押、冻结情况
1、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司目前共有非流通股股东34户。截止本说明书公告日,本公司非流通股股东的持股数量及比例如下:
公司未知非流通股股东之间是否存在关联关系。
2、非流通股权权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书出具日,本公司提出股改动议的非流通股股东所持有的股份存在如下冻结或质押的情形:
(1)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司将其所持有的本公司4,575万股股份用于银行借款的质押担保,期限为2005年2月24日至2007年12月26日。
(2)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司持有本公司全部股权63,578,766股被依法冻结,冻结期限为2006年4月25日至2006年10月25日。
(3)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司持有本公司全部股权63,578,766股被依法轮候冻结,冻结期限为2005年12月1日至2006年11月30日。
其它非流通股股权无权属争议、质押、冻结情况。由于此次股改方案采取公积金转增方式,非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
青鸟天桥的部分非流通股股份性质为国有股份,这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
处理方案:若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,则公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
处理方案:公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险,根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
在公司董事会公告改革说明书的前两日,公司聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司、北京市凯文律师事务所均未持有公司流通股股份,此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下:
综上所述,并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构第一创业证券有限责任公司认为:青鸟天桥股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)及有关法律法规的相关规定,遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢,有效保护了中小投资者利益。第一创业证券有限责任公司愿意推荐北京天桥北大青鸟科技股份有限公司进行股权分置改革。
保荐机构:第一创业证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
保荐代表人:王勇
项目主办人:范本源、洪友鹏、曹沛、杨明
联系电话:0755-25832512
传真:0755-25831718
联系地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层
邮政编码: 518028
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市凯文律师事务所出具了法律意见书,结论如下:
本所律师认为,青鸟天桥实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定;股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案在股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经青鸟天桥临时股东大会暨相关股东会审议通过后,股权分置改革方案实施不存在法律障碍。
律师事务所:北京市凯文律师事务所
事务所负责人:曹雪峰
项目主办律师:王雪莹、曲凯
联系电话:010-84990218
联系传真:010-84990219
联系地址:北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦404-407
邮政编码:100101
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2006年6月30日
证券代码:600657 证券简称:*ST天桥 编号:临2006-025号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会第二次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二次(临时)会议通知于2006年6月23日以传真和送达方式发出,会议于6月29日以传真方式召开。徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进、吴敏生、栾永良等6名董事,亓仲诚、张连起、梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议。3名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。
受公司非流通股股东的委托,董事会聘请保荐机构制订了股权分置改革方案:以公司现有流通股本175,093,292股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得9.5股的转增股份,非流通股东以此获得上市流通权。合计资本公积金定向转增股份的总数为166,338,627股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,如果股权分置改革方案未获得公司第三十三次(临时)股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案不会付诸实施。
公司股权分置改革方案具体内容详见于同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》,全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采取公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的投票委托权。
具体情况详见于同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、审议以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的议案》。
受本公司非流通股股东的委托,公司董事会决定于2006年7月24日召开公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议,审议公司拟以资本公积金向流通股股东定向转增的股权分置改革方案。
具体情况详见于同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于召开第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2006年6月30日
证券代码:600657 证券简称:*ST天桥 编号:临2006-026号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
关于召开第三十三次(临时)股东大会
暨A股市场相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会受公司全体非流通股股东委托,并经公司第七届董事会第二次(临时)会议决议通过,定于 2006年7月20日至24日召开公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议(以下简称"本次会议"),具体情况如下:
1、本次会议召开的时间
现场会议召开时间:2006年7月24日14:00
网络投票时间为2006年7月20日-2006年7月24日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年7月20日-2006年7月24日交易日的每日9:30-11:30;13:00-15:00。
2、股权登记日:2006年7月13日
3、现场会议召开地点:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼B座四层会议室。
4、召集人:公司董事会
5、会议表决方式:本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票、与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的方式:公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示性公告
本次会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,公告时间分别为2006年7月12日和2006年7月20日。
8、出席会议对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员。
(2) 截止2006年7月13日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东;不能亲自出席本次会议现场会议的股东,可授权他人代为出席会议、委托董事会征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。
(3)聘任律师、保荐机构代表及其他相关人员。
9、公司股票停、复牌事宜
(1)公司股票已于2006年7月3日起停牌,将于公司非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告。公司股票最晚于7月11日复牌。
(2)公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的,公司将刊登公告宣布取消本次会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
(3)公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌;若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于本次会议表决结果公告后下个交易日复牌。
二、会议审议事项
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和时间
(1) 流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《股改管理办法》")的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2) 流通股股东主张权利的方式、条件和时间
根据证监会《股改管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据证监会《股改管理办法》的规定,本次会议委托董事会征集投票事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关委托董事会征集投票具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准;
②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准;
③如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准;
④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准;
(3) 流通股股东参加投票表决的重要性
① 有利于保护自身利益不受到损害。
② 充分表达意愿,行使股东权利。
③ 如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、流通股股东与非流通股股东沟通
1、沟通期限
自本会议通知发布十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东进行充分沟通和协商。
公司董事会将在不晚于2006年7月10日(含当日)公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况。
2、沟通方式
为了保证流通股股东更有效地了解公司的股权分置改革方案及公司的投资价值,真正实现在沟通基础上的"共识、共赢",公司非流通股股东将通过热线电话、电子信箱、走访投资者等形式与广大流通股股东进行沟通。
公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见:
热线电话:010-82615888-3357,62754405
传 真:010-62764411
电子信箱:yuming@jadebird.com.cn,shiying@jadebird.com.cn
五、本次会议现场会议登记方法
本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填写股东登记表或授权委托书(格式附后),并于2006年7月24日14:00之前将上述登记表或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续。
信函上请注明:"A股市场相关股东会议"字样;
通讯地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董秘办;
邮编:100871
传真:010-62764411
六、参与网络投票的投票程序
本次会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下:
(1)本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日至7月24日(期间的3个交易日)每日9:30-11:30,13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
(2)本次会议的投票代码:738657,投票简称:天桥投票
(3)股东投票的具体程序为:
A、买卖方向为买入;
B、在"委托价格"项下填报本次会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表:
C、在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表:
七、董事会征集投票权程序
公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。详细情况请见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日
附:
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议股东登记表
(注:股东登记表剪报及复印件均有效;法人股东登记表需盖法人公章)
附:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。
本人(或公司)对《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见:
授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。
委托人(签字或法人盖章): 受托人(签字):
委托人持股数: 受托人身份证号:
委托人身份证号:
委托人股东账号:
委托日期:
(注:授权委托书剪报及复印件均有效;法人股东授权委托书需盖章)
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函
一、绪言
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会(以下简称"青鸟天桥"或"公司")根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的公司第三十三次(临时)股东大 会暨A股市场相关股东会议(以下简称"本次会议")的投票权。
1、征集人申明
(1)征集人仅对本次会议审议的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权并签署本征集函;本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用以其他目的。
(2)征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本征集函内容不违反法律、法规、《公司章程》或与之冲突。
(3)本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不存在有偿或变相有偿征集投票权的活动。
(4) 征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密;征集人本次征集投票委托行动完全基于征集人作为董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所及其他管理部门对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义:
"青鸟天桥"/"公司" 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
"征集人" 指青鸟天桥董事会
"征集投票权" 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议的投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况简介
中文名称:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
英文名称:Beijing Tianqiao Beida Jade Bird Sci—Tech Co.,Ltd.
股票上市地: 上海证券交易所
登记结算公司:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称:*ST天桥
股票代码: 600657
法定代表人:徐祗祥
设立时间: 1984年7月20日
注册地址:北京市崇文区永内大街1号
办公地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)
邮政编码: 100871
电话: 010-82615888-3357,62754405
传真: 010-62764411
电子信箱:yuming@jadebird.com.cn,shiying@jadebird.com.cn
公司经营范围:互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械和BBS以外的内容);货物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
2、征集事项
本次相关股东会议拟审议的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。
四、本次会议基本情况
根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会对召开本次会议进行通知。基本情况如下:
1、会议召开时间
现场会议召开时间:2006年7月24日14:00
网络投票时间:2006年7月20日-2006年7月24日
其中,通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年7月20日-2006年7月24日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2、现场会议召开地点
北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼B座四层会议室
3、会议召开方式
本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,公司社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、审议事项
审议《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》。
该议案需要进行类别表决通过,即除须参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害。
(2)充分表达意愿,行使股东权利。
(3)如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东会议表决通过的决议执行。
6、董事会征集投票权
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。
7、表决权
公司流通股股东应谨慎行使表决权,投票表决时,公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准;
②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准;
③如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准;
④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准;
8、提示公告
本次会议召开前,公司将发布两次召开本次会议的提示公告,两次提示公告时间分别为2006年7月12日和2006年7月20日。
9、会议出席对象
(1)本次股东会议的股权登记日为2006年7月13日。截止股权登记日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
(2)不能亲自出席的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。
(3)公司董事、监事、高级管理人员。
(4)聘任律师、保荐机构代表人及其他相关人员。
10、公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司股票已于2006年7月3日起停牌,将于公司非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的下一个交易日复牌。
(2)公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的,公司将刊登公告宣布取消本次会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
(3)公司股票自本次会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于本次会议表决结果公告后下个交易日复牌。
11、现场会议登记事项
本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填写股东登记表或授权委托书(格式附后),并于2006年7月24日14:00之前将上述登记表或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续。
信函上请注明:"A股市场相关股东会议"字样
通讯地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董秘办
邮编:100871
电话:010-82615888-3357,62754405
传真:010-62764411
12、注意事项
本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
五、征集人的基本情况
1、征集人为青鸟天桥董事会
公司董事会秘书:于明
联系地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董秘办
电 话: 010-82615888-3357,62754405
传 真: 010-62764411
电子信箱: yuming@jadebird.com.cn
2、征集人将严格按照委托人的书面委托,在本次会议上代理委托人行使投票权。
六、征集方案
本次征集方案具体如下:
(一)征集对象:截止2006年7月13日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的青鸟天桥全体流通股股东。
(二)征集时间:自2006年7月3日至2006年7月24日。
(三)征集方式:本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
(四)征集程序:征集对象可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式(格式附后)逐项填写。
第二步:提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由征集人签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。
法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本次征集投票委托的联系人(信函以实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月13日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本次征集投票委托的联系人(信函以实际收到为准)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托"。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月24日14:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于截止时间之前送达的,也视为无效。授权委托书及相关文件送达的指定地址如下:
地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董秘办
联系人:于明
邮编:100871
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将北京市凯文律师事务所审核并见证,经审核见证有效的授权委托将转交给征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年7月24日14:00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人第一次签署的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
(4)股东应在提交的授权委托书中明确表示其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项;选择一项以上或者未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
七、备查文件
1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革说明书;
2、董事会签署的征集函正本。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日
附件:
授权委托书
征集人声明:征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在本次会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明:本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以委托行为自动失效。
委托人声明:本人已详细阅读有关本次会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意青鸟天桥董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
(注:授权委托书剪报及复印件有效;法人股东授权委托书须盖章)