沈阳新区开发建设股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本次股份转让之前，汕头市联美投资（集团）有限公司为本公司第一大股东，持有公司5,510万股股份，持股比例为29%。2006年6月28日，公司第二大股东沈阳南湖科技开发集团公司与汕头市联美投资（集团）有限公司签署《股权转份协议》，将其持有的本公司4,400万股国家股转让给汕头联美。该股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及获得中国证券监督管理委员会同意上述收购的《无异议函》。

　　本公司将在获得中国证监会无异议函后确定本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、网络投票日、现场会议日等，并发布临时股东大会暨相关股东会议通知。

　　2、本次股权分置改革方案的实施将导致汕头联美所持本公司股份超过30%，因此需经中国证监会豁免要约收购义务。因此，本次股权分置改革需上海证券交易所关于本次股份转让的确认程序、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次股份转让的过户登记工作完成以及中国证监会出具豁免要约收购文件后方可实施。如果股权分置改革方案实施前不能完成本次股份转让的过户登记或取得豁免要约收购义务文件，则本次股权分置改革终止。

　　3、鉴于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3 以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。

　　5、公司股东即使不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股70,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.5股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至20,820万股，原非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司额外承诺：

　　①所持有的原沈阳新开非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　②所持有的原沈阳新开非流通股股份在上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　由于南科集团向汕头联美的股权转让事宜尚需获得国务院国资委批准以及获得中国证监会同意上述收购的《无异议函》，因此，本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 024-23784835

　　传    真： 024-83781352

　　联 系 人： 胡波

　　电子信箱： zqb@shnd.sina.net

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股70,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的转增股份。本方案实施后，公司总股本将增加至20,820万股，原非流通股即获得上市流通权。

　　根据2005年度审计报告，截至2005年末，公司资本公积金总额为?270,345,906.29元，本次定向转增的金额为21,000,000元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：

　　[注1] 汕头联美所持股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取6月29日前10日收盘均价5.01元。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：沈阳新开2006年第1季季度报表显示，公司每股净资产为2.33元。

　　④参考市净率：已完成股改的供暖行业上市公司平均市净率约为2.56倍，

　　考虑到盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为1.9倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=2.33×1.9=4.42元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.132股

　　③流通股东每10应获付理论对价为1.32股。

　　以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东作出每10股流通股获送1.32股的对价安排，就可以保证流通股股东的利益将不因股权分置改革而受损失。若流通股股东获得的对价高于该水平，可以认为流通股股东通过股权分置改革获得了额外的利益。

　　（4）对价确定

　　参考市场中已公开披露的其他公司的平均对价安排，在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为公司以现有流通股70,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得2.60股的转增股份，相当于非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付1.5股作为对价，此对价高于上述理论对价水平，较好地保护了流通股东的利益。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　沈阳新开非流通股股东选择以资本公积金定向转增的方式执行对流通股东的对价安排。

　　根据测算，对流通股股东每10股定向转增2.6股，相当于向流通股股东每10股直接送1.5股，计算公式如下：

　　送股比例＝（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　4、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获取上市流通权，以现有流通股70,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.5股的对价，高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。沈阳新开的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于沈阳新开的发展和市场的稳定，充分照顾了改革前后流通股股东的利益。

　　同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，本次沈阳新开股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司额外承诺：

　　①所持有的原沈阳新开非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　②所持有的原沈阳新开非流通股股份在上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　3、为履行此禁售承诺所作的保证安排

　　①关于承诺的履约方式

　　为履行禁售期和限售安排的承诺，上述非流通股股东在股权分置改革事项公告后将及时委托沈阳新开到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应禁售或限售的股份予以锁定。

　　②关于承诺的履约能力

　　上述非流通股股东持有的沈阳新开的非流通股股份目前不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并保证在沈阳新开股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　③关于承诺的履约风险防范

　　在执行对价安排后，上述非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有禁售或限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　④禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　在所承诺的禁售期间，若持有原沈阳新开非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　4、违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔偿流通股股东因此而遭受的损失。

　　5、声明与保证

　　全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原沈阳新开非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　全体非流通股股东保证：在沈阳新开申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司全体非流通股股东持有的沈阳新开股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　沈阳新开原非流通股股东南科集团将所持公司4,400万股全部转让给汕头联美。本次股权分置改革的动议由汕头联美、北京浩天提出，所持股份占非流通股份的比例为100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本次股权协议转让无法获得国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的批复或确认的风险和处理方案

　　南科集团将持有的沈阳新开国家股转让给汕头联美，该股权转让需获得国务院国资委的批复以及中国证监会出具的《无异议函》，并在履行上海证券交易所关于本次股权转让的确认程序和完成结算公司有关过户登记后，方可实施本次股权分置改革方案；另外，本次股权分置改革方案的实施将导致汕头联美所持本公司股份超过30%，因此需经中国证监会豁免要约收购义务。本次股份转让存在不能及时得到或不能得到上述部门批复或确认的风险；如果股权分置改革方案实施前不能完成本次沈阳新开国家股协议转让的过户登记和中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　对策：本公司及本次沈阳新开国家股转让双方将全力配合上述部门尽快办理完毕相关过户手续。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分了解、沟通的基础上，得到全体股东的认可，从而保证本次方案顺利通过临时股东大会暨相关股东会议的分类表决。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：周凌云

　　项目经办人：崔岭、刘凌雷、付慧杰

　　电话：021－62078358

　　传真：021－62078900

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮 编：200040

　　2、 律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　联系地址：北京市工人体育馆院内

　　邮政编码：100027

　　经办律师：李哲、杨荣宽

　　电话：010－65515671

　　传真：010－65060852

　　3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请北京市康达律师事务所为律师。

　　根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有沈阳新开流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖沈阳新开流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有沈阳新开流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖沈阳新开流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案在汕头市联美投资（集团）有限公司收购沈阳南湖科技开发集团公司持有的沈阳新开股权取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及获得中国证券监督管理委员会豁免本次要约收购并办理完成相关过户手续，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后方可实施。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　2006年7月3日

　　股票代码：600167            股票简称：沈阳新开         编号：临2006-010

　　沈阳新区开发建设股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年6 月23日以传真及送达方式发出通知，2006 年6 月28日召开本次会议。会议应到董事9 人，实到董事9 人，以通讯表决方式召开，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本的方式进行股权分置改革的议案》。

　　本次股权分置改革方案相关内容详见《沈阳新区开发建设股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　该议案尚需公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议批准。

　　特此公告。

　　沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日