证券代码：600145 证券简称：四维瓷业 重庆四维瓷业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：华西证券有限责任公司 金元证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东 之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司第一大股东青海中金创业将其所持有的四维瓷业9,940万股社会法人股，占总股本的28.69%，全部质押给北京华夏创富投资管理有限公司，并已办理完质押登记手续。北京华夏创富投资管理有限公司已出具解除质押的同意函，同意在四维瓷业进行股改网络投票之前解除青海中金创业投资有限公司所持有的四维瓷业部分股份的质押，具体解除质押的股份数量以确保足以依据股改方案向四维瓷业之流通股东支付相应的对价为准。
第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司持有的本公司96,457,285股股份中，48,220,000股股份被质押，其中：29,020,000股质押给招商银行股份有限公司重庆上清寺支行(占国家股的30.08%，占总股本的8.37%)；19,200,000股质押给华夏银行股份有限公司重庆解放碑支行(占国家股的19.90%，占总股本的5.54%)，质押期限均为从2005年10月27日起至2006年10月27日止，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完相关手续。
第三大股东重庆万吉实业发展有限公司将其所持有的本公司18,635,047股法人股(占公司总股本的5.38％)全部质押给兵器财务有限责任公司。兵器财务有限责任公司已出具解除质押的同意函，同意在四维瓷业进行股改网络投票之前解除重庆万吉实业发展有限公司所持有的四维瓷业部分股份的质押，具体解除质押的股份数量以确保足以依据股改方案向四维瓷业之流通股东支付相应的对价为准。
其他非流通股股东所持有的股份均不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，其他非流通股股东执行对价安排的股份仍可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的实施。
鉴于重庆轻纺控股(集团)公司持有的不存在被质押、冻结或其他权属争议的股份为48,237,285股，大于执行本次对价安排所需的13,564,306股，因此，该等股份质押情况不影响本公司本次股权分置改革方案的实施。
如青海中金和重庆万吉实业发展有限公司所持股份的解质工作不能顺利进行，将对本次改革产生不利影响。如果上述公司所持用于执行对价安排的股份的质押无法解除，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革相关股东会议开始投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
若本公司其他非流通股股东持有的四维瓷业股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
3、根据《公司法》的规定，公司将未分配利润定向派送须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。鉴于本次未分配利润定向派送是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将审议未分配利润定向派送议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将未分配利润定向派送议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向派送，四维瓷业的财务报告应该经过会计师事务所审计，若公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议前5个工作日不能取得2006年1-6月审计报告，公司将申请本次会议延期。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
6、本公司股权登记日在册的流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、本次股权分置改革方案的实施，是以中国证监会出具《关于<重庆四维瓷业（集团）股份有限公司上市公司收购报告书>无异议函》为前提，目前上述收购、审批事宜正在办理之中，若在此次会议前取得无异议函，则股权分置改革方案将按本说明书所述执行。
8、鉴于本次股权分置改革方案与上市公司收购相关，在取得中国证监会出具的无异议函后，董事会将发出召开第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议公告，具体时间另行通知。
9、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受本公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，本公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、送股：本公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份向流通股股东执行对价安排，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股获付1.0股股份。
2、未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日流通股股数为基数，公司以2006年1-6月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10股定向送红股2.5股（共送股31,185,000股，其中：非流通股东按照权益比例应获得的红股数为19,958,400股，流通股东按照权益比例应获得的红股数为11,226,600股）并向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向派送现金1,248,398元。向流通股股东派发现金的目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，履行法定承诺义务。
2、非流通股股东特别承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，相关非流通股东作出以下特别承诺：
（1）非流通股东成都干道建设综合开发总公司对价由青海中金代为支付。本次股改完成后，被代付对价的成都干道建设综合开发总公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得青海中金的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）青海中金将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(不计年初未分配利润)的30%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
鉴于本次股权分置改革方案与上市公司收购相关，在取得中国证监会出具的无异议函后，董事会将发出召开第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议公告，具体时间另行通知。四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告沟通结果及举行本次股权分置改革相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：023-61088888
传真：023-61088999
电子信箱：swelldm@swell.com.cn
公司网站：http://www.swell.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
（1）送股：本公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份向流通股股东执行对价安排，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股获付1.0股股份。
（2）未分配利润定向派送：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日流通股股数为基数，公司以2006年1-6月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10股定向送红股2.5股（共送股31,185,000股，其中：非流通股东按照权益比例应获得的红股数为19,958,400股，流通股东按照权益比例应获得的红股数为11,226,600股）并向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向派送现金1,248,398元。
（3）向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润31,185,000元中，流通股股东权益所占比例为36%，金额为11,226,600元，向流通股股东派发现金的目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
（4）以公司未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，与送股合并计算，相当于流通股股东每10股获送2.5股。
流通股东获得的对价水平＝送股数＋未分配利润定向派送中非流通股东按照权益比例应获得的红股数/（股权登记日流通股数＋未分配利润定向派送中流通股东按照权益比例应获得的红股数）＝0.1＋19,958,400/（124,740,000＋11,226,600）＝0.25
本次股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的剩余非流通股股份即获得上市流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺事项”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
2、股票对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份上市流通预计时间表
5、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
非流通股份在获得上市流通权的同时，非流通股东须向流通股东安排对价，使得在股权分置改革后，流通股股东的市值不因股权分置改革遭受损失。
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价支付的理论依据
股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释。
因此，改革股权分置前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：
(F-B)×Px=F×W
(L+B)×Px=L×P
B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；（N<1）
P×=改革股权分置后的股票价格；
N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例（N<1）。
解得：
F×L×(P-P×N)
B=———————————————————
F×（N×P）+L×P
将上式简化得到：
F×L×（1-N）
B=———————————————————
F×N+L
换算成向每股流通股送股数（即上式除以流通股数量L）为：
F×(1-N)
B1=———————————————
F×N+L
股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。
考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率（35%～40%左右），四维瓷业取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.69。
这样，上述计算稀释对价为：
F×L×(1-0.69)
B1=———————————————
F×0.69+L
将支付对价换算到非流通股对每股流通股的送股数：
F×(1-0.69)
B1=———————————————=0.25
F×0.69+L
其中：F= 221,760,000（股），为方案实施前非流通股股数
L= 124,740,000（股），为方案实施前流通股股数
依照价值不变法测算，送股比例应为流通股东每10股获得2.5股。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
联合保荐机构认为：在本方案中，流通股股东每10股获付2.5股，与理论对价安排相当。在辅以严格的承诺条款前提下，该对价方案能够充分地保护流通股股东的利益。非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东做出的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，履行法定承诺义务。
2、非流通股股东特别承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，相关非流通股东作出以下特别承诺：
（1）非流通股东成都干道建设综合开发总公司对价由青海中金代为支付。本次股改完成后，被代付对价的成都干道建设综合开发总公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得青海中金的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）青海中金将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(不计年初未分配利润)的30%。
3、有关承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
（1）履约方式及履约时间
为履行上述锁定期承诺，公司非流通股东（以下简称“相关承诺人”）均委托公司董事会在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
（2）履约能力分析及履约风险防范对策
由于登记结算公司将在上海限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，可以保证相关承诺人正常履约并能有效防范不能履约的风险。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
5、承诺人声明
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东
公司全体非流通股股东青海中金创业投资有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆万吉实业发展有限公司、四川石油输气广汉公用实业开发公司、重庆天和洁具有限公司、成都干道建设综合开发总公司一致提出股权分置改革动议。
2、提出股改动议的非流通股股东持股情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下：
3、提出股改动议的非流通股股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况
截至本说明书公告日，青海中金创业将其所持有的四维瓷业9,940万股社会法人股，占总股本的28.69%，全部质押给北京华夏创富投资管理有限公司，并已办理完质押登记手续。北京华夏创富投资管理有限公司已出具解除质押的同意函，同意在四维瓷业进行股改网络投票之前解除青海中金创业投资有限公司所持有的四维瓷业部分股份的质押，具体解除质押的股份数量以确保足以依据股改方案向四维瓷业之流通股东支付相应的对价为准。
公司第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司持有的本公司96,457,285股股份中，48,220,000股股份被质押，其中：29,020,000股质押给招商银行股份有限公司重庆上清寺支行(占国家股的30.08%，占总股本的8.37%)；19,200,000股质押给华夏银行股份有限公司重庆解放碑支行(占国家股的19.90%，占总股本的5.54%)，质押期限均为从2005年10月27日起至2006年10月27日止，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完相关手续。
第三大股东重庆万吉实业发展有限公司将其所持有的本公司18,635,047股法人股(占公司总股本的5.38％)全部质押给兵器财务有限责任公司，并已办理完质押登记手续。兵器财务有限责任公司已出具解除质押的同意函，同意在四维瓷业进行股改网络投票之前解除重庆万吉实业发展有限公司所持有的四维瓷业部分股份的质押，具体解除质押的股份数量以确保足以依据股改方案向四维瓷业之流通股东支付相应的对价为准。
除上述股份质押和冻结情况外，其他非流通股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。
控股股东青海中金承诺替成都干道建设综合开发总公司代为执行对价安排。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司对国有股份的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案的实施，是以中国证监会出具《关于<重庆四维瓷业（集团）股份有限公司上市公司收购报告书>无异议函》为前提，目前上述收购、审批事宜正在办理之中，由于能否取得无异议函尚不能确定，如果最终没有获得证监会的无异议函，非流通股东将撤回本次股改动议，委托公司董事会重新制定改革方案，启动股改程序。
（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书公告日，公司第一大股东青海中金创业将其所持有的四维瓷业9,940万股社会法人股，占总股本的28.69%，全部质押给北京华夏创富投资管理有限公司，并已办理完质押登记手续。
第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司持有的本公司96,457,285股股份中，48,220,000股股份被质押。
第三大股东重庆万吉实业发展有限公司将其所持有的本公司18,635,047股法人股(占公司总股本的5.38％)全部质押给兵器财务有限责任公司。
如青海中金和重庆万吉实业发展有限公司所持股份的解质工作不能顺利进行，将对本次改革产生不利影响。如果上述公司所持用于执行对价安排的股份的质押无法解除，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革相关股东会议开始投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
重庆轻纺控股(集团)公司持有的不存在被质押、冻结或其他权属争议的股份为48,237,285股，大于执行本次对价安排所需的5,425,722股，该股份质押情况不影响本公司本次股权分置改革方案的实施。
若公司其他非流通股股东持有的四维瓷业股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
（三）无法按时取得2006年1-6月审计报告的风险
由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向派送，四维瓷业的财务报告应该经过会计师事务所审计，存在不能够在公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议前5个工作日取得2006年1-6月审计报告的风险。
如不能按时取得2006年1-6月审计报告，公司将申请本次会议延期。
（四）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。
改革方案如果未获得相关股东会议表决通过，非流通股股东计划按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（五）股价波动的风险
股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新探索，对于尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场而言，该事项蕴含一定的不确定性，在改革过程中公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。
五、保荐机构和律师意见
（一）保荐意见结论
联合保荐机构华西证券和金元证券认为：“重庆四维瓷业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）的精神，符合中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，重庆四维瓷业（集团）股份有限公司股权分置改革方案对价安排合理。联合保荐机构愿意推荐重庆四维瓷业（集团）股份有限公司进行股权分置改革工作。”
（二）律师意见结论
君致律师事务所认为：“股份公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革事项尚须经重庆市国有资产监督管理委员会的正式批准以及四维瓷业股权分置改革相关股东会议的审议通过，方可实施。”
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
二○○六年六月二十七日
证券代码：600145 证券简称：四维瓷业 公告编号：2006－017
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司
第三届董事会十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司三届董事会十二次会议于2006年6月28日以通讯方式召开，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。经过董事认真审议，8名董事一致通过了《关于未分配利润定向派送预案》。
为推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股东一致提出动议，公司董事会建议，以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，拟从2006年1－6月经审计的财务报告中列示的累计未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的流通股股东每10股定向送红股2.5股（共送股31,185,000股），其中：非流通股东按照权益比例应获得的红股数为19,958,400股，非流通股东拟作为对价转送给流通股东。流通股东按照权益比例应获得红股数为11,226,600股，并向流通股东定向派现金1,248,398元（含税）。
该预案需提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。本次未分配利润定向派送是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次未分配利润定向派送议案将不会付诸实施。
公司截止2006年6月30日的财务审计报告将于股东大会召开五个工作日前公告。具体数字以审计报告为准。如审计报告无法按时刊登，将取消本次股东大会。
特此公告！
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
2006年6月30日
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