证券代码：600202      证券简称：哈空调

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司的非流通股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司因行政划转而承继原非流通股股东哈尔滨机械控股有限责任公司之国有股的事项，已经国务院国有资产管理委员会国资产权[2006]699号文的批准。本次收购在取得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后，即可向登记公司申请办理股权过户手续。因本次收购并未导致本公司实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的变更，故不构成对本次股权分置改革中对价安排的影响。

　　2、本公司非流通股份全部为国有法人股，目前国有股股东已取得省级国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的初步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东同意为获得所持本公司非流通股的上市流通权，以向本公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送2,620.22万股公司股份。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东工业资产公司就本次股权分置改革承诺如下：

　　严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规规定的法定义务。

　　为了增强流通股股东的信心，激励哈空调核心管理层、核心业务骨干的积极性，使哈空调管理层与股东及公司的利益相统一，工业资产公司承诺于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日—2006年7月31日。

　　四、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0451-84644521、84644522

　　传真：0451-84676205

　　电子信箱：hac@hac.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　（1）对价形式：本公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排的形式；

　　（2）对价数量：改革方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付2,620.22万股股份；股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价的执行方式

　　非流通股股东以直接送股的方式向流通股股东安排对价，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动支付计入流通股股东账户，流通股股东所获得的对价股份在股权分置改革完成后即可上市流通。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：指哈空调股权分置改革方案实施日

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　（单位：万股）

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券认为：

　　从充分保护公众投资者利益的角度出发，为使哈空调流通股股东的利益在实施股权分置改革方案前后不受损失，即保证流通股股东利益至少不因实施股权分置改革而受到损失。根据合理的市盈率倍数和2005年每股收益水平测算哈空调实施股改后的股价，从而得出流通股股东至少应获得的补偿股数，并以此作为对价安排的依据。

　　根据测算结果，为保证哈空调流通股股东在股权分置改革方案实施前后市值不受损失，则哈空调非流通股股东至少应向流通股股东支付2,133.69万股，即流通股股东每10股获得2.12股,价值17,837.65万元。

　　从充分保护投资者，特别是公众投资者的角度出发，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，此次股权分置改革的对价安排为2,620.22万股，即流通股股东每10股获得2.6股。根据上述对公司全流通后股价的测算，此次安排对价的价值为21,905.04万元，大大超过流通股股东应获得的理论对价价值17,837.65万元，因此能够充分保障流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　本公司非流通股股东工业资产公司就本次股权分置改革承诺如下：

　　严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规规定的法定义务。

　　为了增强流通股股东的信心，激励哈空调核心管理层、核心业务骨干的积极性，使哈空调管理层与股东及公司的利益相统一，工业资产公司承诺于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。

　　二、提出股权分置改革议案的非流通股股东持股情况

　　工业资产公司为本公司唯一的非流通股股东，截至本股权分置改革说明书刊登日，工业资产公司持有本公司14,495.36万股，占本公司总股本比例为58.99%。提出股权分置改革议案的非流通股股股东共持股14,495.36万股，占非流通股股东总数的100%，符合相关规定。

　　三、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　1、本公司股权无法及时过户的风险。因行政划转，本公司唯一的非流通股股东已由机械控股公司变更为工业资产公司，该事项已取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]699号文的批准，本次因行政划转而产生的收购行为尚须中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后，方可向交易所和登记公司申请办理本公司股权由机械控股公司过户到工业资产公司的手续。

　　鉴于上述情况，可能存在因上述审批手续无法及时获得，而导致在相关股东大会批准本次股权分置改革方案后，本公司股权仍无法由机械控股公司过户到工业资产公司的风险。

　　处理方案：

　　本公司已按相关法规向中国证监会报送上市公司收购报告书和豁免要约收购的申请文件，本公司将始终保持与中国证监会以及交易所和登记公司的沟通，力争在相关股东会议召开之前，完成非流通股股东股权过户手续。

　　如果本公司股权分置改革方案通过相关股东大会表决后，工业资产公司仍未完成股权过户登记手续，机械控股公司承诺承担向流通股股东安排对价的义务，根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定及时办理对价安排手续。

　　因本次行政划转并未导致本公司实际控制人哈尔滨市国有资产监督管理委员会的变更，故不构成对本次股权分置改革中对价安排的实质影响。

　　2、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

　　处理方案：

　　工业资产公司自设立以来始终守法经营。目前，工业资产公司的经营状况良好，并承诺在哈空调股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　在方案实施日之前，如果出现非流通股东股份被司法冻结、扣划的情况，则本公司将采取下列措施：

　　（1）在相关股东会议股权登记日之前，尽力解决非流通股东股份被司法冻结、扣划的问题；

　　（2）如果在相关股东会议股权登记日之前无法解决非流通股东股份被司法冻结、扣划的问题，则终止本次股权分置改革计划。

　　3、国有资产监督管理部门不予批准的风险。本股权分置改革方案虽然已经得到国有资产监督管理部门的初步批复，但如果在与流通股股东沟通和协商后，方案进行了调整，尚需国有资产监督管理部门再次批准，因此可能存在国有资产监督管理部门不予批准、导致方案无法实施的风险。

　　处理方案：

　　本公司在确定股权分置改革方案的前后，将始终保持与国有资产监督管理部门的沟通，力争国有资产监督管理部门及时批复本公司的股权分置改革方案。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内仍未获得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司本次相关股东会议将取消。

　　4、本股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案必须同时经参加表决的股东及流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此可能存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　处理方案：

　　本公司将在保荐机构的协助下，采取召开投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集意见，使流通股股东充分理解并支持本公司股权分置改革方案。

　　如改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　5、股权分置改革尚处于探索阶段，存在一定的不确定性，可能存在公司股票加剧波动的风险。

　　处理方案：

　　本公司将认真遵守交易所关于股权分置改革的相关规定，保证信息披露及时、准确、完整，降低股票价格波动的幅度。

　　四、保荐机构和律师事务所结论意见

　　（一）保荐机构结论意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项；哈空调及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，招商证券股份有限公司愿意推荐哈空调进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所结论意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的黑龙江仁大律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　公司依法设立并有效存续。公司的股本结构、股东变化情况合法有效。公司具有实施股权分置改革的主体资格。

　　本次股权分置改革履行了相应的程序，公司股权分置改革方案内容及非流通股股东关于获得流通权的股份分步上市流通的承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　五、本次改革的相关当事人

　　上市公司：哈尔滨空调股份有限公司

　　注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路26号楼

　　办公地址：哈尔滨市道里区买卖街25号

　　法定代表人：于明升

　　联系人：孙淑玲

　　电话：0451-84644521

　　传真：0451-84676205

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　住所： 广东省深圳市益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：帅晖

　　项目主办人：刘瑞斌、孙卫金

　　电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　公司律师：黑龙江仁大律师事务所

　　住所：哈尔滨市南岗区湘江路77号六层

　　负责人：李会武

　　经办律师：崔丽晶、赵伊娜

　　电话：0451- 82261589

　　传真：0451- 82261586

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600202     证券简称：哈空调     编号：临2006-016

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会关于召开A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，受本公司唯一非流通股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司的书面委托，公司定于2006年7月31日下午14:00召开A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年7月27日—7月31日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股权登记日：2006年7月21日

　　3、现场会议召开地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年7月21日和2006年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议通知公告日（2006年7月3日）起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月12日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月12日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《哈尔滨空调股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：0451-84644521、84644522

　　联系人：孙淑玲、李小维

　　传真：0451-84676205

　　电子信箱：hac@hac.com.cn

　　公司网站：http://www.hac.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：哈尔滨市道里区买卖街25号哈空调董事会办公室

　　邮编：150010

　　电话：0451-84644521、84644522

　　传真：0451-84676205

　　联系人：孙淑玲、李小维

　　3、登记时间：2006年7月26日的8:30—11:30、14:00—17:30。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738202；投票简称：哈空投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月22日至7月30日（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《哈尔滨空调股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席哈尔滨空调股份有限公司A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托人签名：                             委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：                     委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：                                 委托期限：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　哈尔滨空调股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的操作流程

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票举例

　　1、股权登记日持有“哈空调”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　二、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600202     证券简称：哈空调     编号：临2006-017

　　哈尔滨空调股份有限公司关于进行股权分置改革网上投资者沟通会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司非流通股股东的委托，公司董事会制定了股权分置改革方案，并于2006年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革说明书摘要》等公告，《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革说明书》正文、摘要及其他相关文件同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，供全体投资者查阅。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通,更好地推进公司股权分置改革工作，本公司拟就股权分置改革方案有关事宜举行网上投资者沟通会。届时,本公司管理层、保荐机构招商证券股份有限公司的相关人员将就有关问题与广大投资者进行交流。欢迎投资者积极参与。具体安排如下：

　　一、时间：2006年7月5日9:30-11:30

　　二、网址：http://www.p5w.net

　　特此公告。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80 号）、《上市公司股权分置管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的规定，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的哈空调股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、哈空调基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、 中文名称：哈尔滨空调股份有限公司

　　2、 英文名称：Harbin Air Conditioning Co.,Ltd.

　　3、 股票上市地：上海证券交易所

　　4、 股票简称及代码：哈空调，600202

　　5、 法定代表人：于明升

　　6、 董事会秘书：孙淑玲

　　7、 设立日期：1993年6月25日

　　8、 注册资本：24,573.12万元

　　9、 注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路26号楼

　　10、办公地址：哈尔滨市道里区买卖街25号

　　11、邮政编码：150010

　　12、网址：http://www.hac.com.cn

　　13、联系电话：0451-84644521

　　14、传真：0451-84676205

　　15、公司电子信箱：hac@hac.com.cn

　　（二）股本结构

　　截止本征集函刊登之日，公司的股本结构如下：

　　（三）征集事项：公司相关股东会议审议的《哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月31日召开的哈空调A股市场股权分置改革相关股东会议设立。

　　本次相关股东会议基本情况请详见本日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《哈尔滨空调股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，本征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年7月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月22日至7月30日（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　截止2006年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他A股市场相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其A股市场相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东证券账户卡复印件；

　　e、2006年7月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东证券账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年7月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上A股市场相关文件发送至公司董事会证券部，确认授权委托。法人股东和个人股东请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的董事会办公室。该等文件应在本次股东会议登记时间截止之前送达，逾期则作无效处理；由于投递差错，造成信函未能于该截止时间之前送达的，也视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：哈尔滨市道里区买卖街25号哈空调董事会办公室

　　收件人：孙淑玲、李小维

　　邮政编码：150010

　　电话：0451-84644521、84644522

　　传真：0451-84676205

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　②股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　①股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　②股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　③授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　五、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　六、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托哈尔滨空调股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月31日召开的哈尔滨空调股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年     月     日