哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　宏源证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、本公司股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加本次股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月25日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（信长会师报字[2006]第10588号），在此基础上出具了专项审核报告（信长会师报字[2006]第11250号），截至2006年3月31日的资本公积－股本溢价余额为78,274,303.22元，可用于以资本公积转增股本时使用，本次股权分置改革保荐机构宏源证券和浙江素豪律师事务所认为，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　8、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。

　　9、对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的，八达集团承诺在相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前，可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。

　　10、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东5家，合计持有公司股份71,990,416股，占公司非流通股总数的71.43%，超过全体非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股本91,508,797股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于用资本公积金向全体股东每10股转增1.1897股，流通股股东每持有10 股获得1.17股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由八达集团等5家非流通股股东联合提出，上述股东共持有公司股份71,990,416股，占公司总股本的37.44%，占公司非流通股总数的71.43 %，超过了公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的，八达集团承诺在相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前，可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的保荐机构宏源证券认为：每股净资产对于非流通股股东而言，代表了公司的经营成果，体现了公司的市场价值，八达集团以此价格收购其他非流通股股东所持股份，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，且在一定程度上考虑了这些非流通股股东的经济利益，是合法可行的。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师浙江素豪律师事务所认为：工大首创股权分置改革方案未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，合法可行。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年7月27日至2006年7月31日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0574—87367060

　　传真：0574—87367996

　　电子信箱：dongmi@hitsc.com

　　公司网站：http://www.hitsc.com

　　证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）对价方案的具体内容

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有流通股股本91,508,797股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10 股获得1.17股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　截至2006年3月31日，公司资本公积金总额为78,749,622.97元，其中可用于转增股本的金额为78,274,303.22元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　方案实施后，公司总股本增加到215,169,039股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

　　2、对价安排的执行方式

　　在非流通股股东向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股股份获得2.5股转增股份后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　在公司非流通股股东各自承担对价股份的情况下，本股权分置改革说明书所载方案的执行情况如下表所示：

　　工大首创股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　注：以上所列股份比例由于计算过程四舍五入的原因可能有所出入。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，工大首创非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：

　　注：①G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　②以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　③控股股东哈尔滨工业大学八达集团公司承诺：遵守法定承诺。

　　④北京首创科技投资有限公司承诺：遵守法定承诺。

　　⑤自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由八达集团等5家非流通股股东联合提出，上述股东共持有公司股份71,990,416股，占公司总股本的37.44%，占公司非流通股总数的71.43 %，超过了公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的，八达集团承诺在相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前，可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的保荐机构宏源证券认为：对于非流通股股东而言，每股净资产代表了公司的经营成果，体现了公司的市场价值，八达集团以此价格收购其他非流通股股东所持股份，在一定程度上考虑了这些非流通股股东的经济利益，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，是合法可行的。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师浙江素豪律师事务所认为：八达集团以最近一期工大首创经审计的每股净资产收购其他非流通股股东所持股份，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，合法可行。

　　7、其他需要说明的事项

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，综合考虑了公司法人股股东人数众多，持股数量较高，而第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月25日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（信长会师报字[2006]第10588号），在此基础上出具了专项审核报告（信长会师报字[2006]第11250号），截至2006年3月31日的资本公积－股本溢价余额为78,274,303.22元，可用于以资本公积转增股本时使用，本次股权分置改革保荐机构宏源证券和浙江素豪律师事务所认为，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　针对上述事项，浙江素豪律师事务所认为，公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及公司等各方利益，是可行的。同时，临时股东大会与相关股东会议合并举行，并资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案同时进行表决，不违反法律、法规及规范性文件的规定，且具有合理性。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　宏源证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、对价安排的理论基础概述

　　在一个股权分割的市场，股票价格会受到一些特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，由这一预期导致的股票的超额溢价，我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东需要为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值。普遍采用的对价理论依据有公司总价值不变法、两类股东持股价值不变法、流通股价值不变法、超额市盈率法四种。工大首创实际的对价方案设计中主要参考超额市盈率法。

　　3、超额市盈率法的对价测算

　　本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：

　　（1）首次公开发行流通权价值的估算

　　1994年3月首次公开发行时，如果参考完全市场经验数据，公司在IPO时作为商业的工大首创可以按12倍市盈率发行。工大首创首次公开发行时，证券市场处于股权分置的状态，工大首创的发行市盈率为15.26倍，工大首创发行时每股收益为0.38元。工大首创流通股股东以超过3.26倍市盈率认购股权形成的股本溢价，非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。

　　首发流通权价值＝（股权分置改革情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率）×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重

　　＝（15.26倍－12倍）×0.38元/股×1,350万股×4,000万股/5,350万股

　　＝1,250.38万元

　　（2）配股流通权价值的估算

　　公司于1995年6月以1994年末总股本的5,350万股为基数，每10股配3股，配股价3.5元/股，1994年度工大首创每股收益0.35元，配股市盈率约为10倍。在完全市场下，考虑1995年中国乃至世界证券市场的环境较好，普遍市盈率较高，在完全市场环境下可以获得7倍的配股市盈率。

　　配股流通权价值＝（股权分置改革情况下的配股市盈率－完全市场情况下估计的配股市盈率）×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占的比重

　　＝（10倍－7倍）×0.35元/股×1,523万股×4,082万股/6,955万股＝938.57万元

　　其中：1,523万股=（1,886.03+986.97-1,350）万股

　　4,082万股=（6,955-1,523-1,350）万股

　　（3）历年分红总价值估算

　　公司设立以来利润分配情况

　　注1：仅指流通股股东持有部分，不包括其他股东持有部分。

　　（4）公司流通权总价值估算

　　由于公司先后发行股票，因此公司流通权总价值应按照如下公式估算：

　　流通权总价值=首发流通权价值的终值＋配股流通权价值的终值－历年分红总价值

　　由于工大首创在1994年4月的首次公开发行，因此计算首次公开发行流通权价值终值的期间取12年。工大首创在1995年6月配股，因此计算配股流通权终值的期间取11年。计算终值时的利率按照这中国人民银行公布的五年期利率来估算，则12年的时间终值系数是2.1497，11年的时间终值系数是1.8880。

　　流通权总价值= 1,250.38×2.1497+938.57×1.8880－2,745.39

　　=1,714.59万元

　　（5）对价股份数量和比例的测算

　　A、流通权的总价值所对应的对价股数

　　非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

　　股票价格以截至2006年6月28日，公司前30个交易日收盘价格的算术平均值为3.92元/股计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为1,714.59万元÷3.92元/股＝440.77万股

　　B、流通权的总价值所对应的对价安排比例

　　流通权的总价值所对应的对价安排比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

　　＝437.40万股÷9,151万股

　　＝0.048

　　即：相当于每10 股流通股获得0.48股的对价。

　　4、实际对价安排的确定

　　考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，对流通股股东每10股定向转增2.5股，相当于向流通股股东每10股直接送1.17股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.5股股份。计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增2.5股，相当于向流通股股东每10股直接送1.17股，计算过程如下：

　　（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　＝（91,508,797×0.25×52.41%）÷（91,508,797+91,508,797×0.25×47.59%）=0.117

　　6、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

　　公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得2.5股，相当于流通股股东每10股获送1.17股，高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数，降低了工大首创流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放，充分体现了对流通股股东权益的保护。因此，宏源证券认为工大首创的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于工大首创的发展和市场的稳定，公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司非流通股股东5家提出本次股权分置改革方案，其合并持有公司股份71,990,416股，占公司全体非流通股股份总数的71.43％，超过全体非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至改革方案公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本改革说明书公告前两日，上述股东所持股份均不存在任何权属争议、质押、冻结情形。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本公司非流通股股东八达集团和北京首创所持有本公司的股份为国有法人股。北京首创在本说明书发布之日，尚未取得国有资产监督管理部门审批同意的备案表，此外，该部分股份参与公司股权分置改革工作尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票首日前，仍没有及时取得国有资产监督管理部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构为宏源证券股份有限公司；聘请的律师事务所为浙江素豪律师事务所。

　　（一）保荐机构保荐意见

　　本次股权分置改革的保荐机构宏源证券出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐工大首创进行股权分置改革工作。

　　（二）法律意见结论

　　浙江素豪律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　工大首创本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

　　哈工大首创科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二十八日

　　哈工大首创科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托权征集函

　　一、绪言

　　哈工大首创科技股份有限公司(以下简称“工大首创”或“公司”)董事会同意作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开相关股东会议审议事项《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负有任何责任，未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：哈工大首创科技股份有限公司

　　公司名称：HIT. SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO., LTD.

　　股票简称：工大首创

　　股东代码：600857

　　公司注册地址：宁波市海曙区和义路45号

　　公司办公地址：宁波市海曙区中山东路81号明都大厦八层

　　公司法定代表人：孙世强

　　公司董事会秘书：哈宁

　　邮政编码：315000

　　电话：(0574)87367060、87347621

　　传真：(0574)87367996

　　E-mail：hitsc@hitsc.com

　　公司网站：http://www.hitsc.com

　　上海证券交易所网站：http://www.see.com.cn

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　三、本次征集事项

　　本次公司股权分置改革2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议拟审议事项《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革方案而设立。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日下午14:00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年7月27日 至2006年7月31日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　哈尔滨国际科技城专家公寓（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）。

　　3、表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见《哈工大首创科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况见同日公告的《哈工大首创科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为截至2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的工大首创流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月 21日－2006年7月31日下午15：00前

　　3、征集方式

　　本次投票委托权征集为董事会自愿无偿征集，征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的，应按照本征集函附件确定的格式逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　(1)委托投票的股东为法人股东的，须提供现行有效的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件 (由法定代表人签署)。

　　法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章(骑封章)。

　　(2)委托投票的股东为自然人股东的，须提供本人身份证复印件(需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　自然人股东按照上述规定提供的文件应由股东本人签字。

　　委托投票的股东按照上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式送达本征集人委托的联系人。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截至2006年7 月31日下午15：00之前送达有效，逾期做无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截至时间之前送达的，也视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址与收件人为：

　　地址: 哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦5层5023室

　　邮政编码：150001

　　收件人：哈宁

　　电话：(0451)86415282

　　传真：(0451)86415298

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　浙江素豪事务所律师所指派的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、授权委托的规则

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东按本征集函程序要求将授权委托书及其相关文件在本次征集投票权截止时间送达指定地点；

　　(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；

　　(3)提交授权委托书及其相关文件的股东有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给本征集人以外的其他人行使。

　　6、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　1、《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　2、载有董事会签章的征集函正本。

　　七、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，本征集函真实、准确、完整。

　　征集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会(盖章)

　　2006年6月 28日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(本表复印或剪报均有效)

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于股权分置改革征集投票委托权的函》(以下简称《投票委托征集函》)、《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托哈工大首创科技股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月31日召开的现场哈工大首创科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见：

　　(注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

　　委托日期：

　　代码：600857     股票简称:工大首创     编号:临2006-010

　　哈工大首创科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“工大首创”、“公司”或“本公司”）5家非流通股股东的书面委托，合计持有公司股份71,990,416股，占公司非流通股总数的 71.43%，超过全体非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。决定于2006年7月31日召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司的股权分置改革方案，现将本次相关股东会议的安排通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：工大首创董事会

　　2、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年7月27日至 2006年7月31日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　3、现场会议召开地点

　　哈尔滨国际科技城专家公寓（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）

　　4、表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件⑴；流通股股东委托董事会投票具体程序见同日公告的《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》。

　　5、参加相关股东会议的方式

　　公司股东选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　6、本次相关股东会议股权登记日：2006 年 7 月 20 日

　　7、出席会议对象

　　(1)凡2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的工大首创全体股东均有权出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司律师、保荐机构代表、公司邀请的人员。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、方案详见与本通知同时公告的《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革说明书》全文。

　　三、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月19日、2006年7月27日。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请相关股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东参与股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　本次相关股东会议股权登记日登记在册的工大首创流通股股东可以选择现场投票方式，在现场会议召开期间对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择网络投票方式，在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，投票操作流程详见附件⑴；可以选择委托董事会投票方式，在规定的时间内书面委托董事会对本次相关股东会议审议议案进行投票表决(见同日公告的《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》)。

　　公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票中的一种表决方式，不能重复投票。对于重复投票，按照如下顺序确定有效投票：现场投票>委托董事会投票>交易系统投票

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络及委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)本次相关股东会议决议对所有流通股东有效。如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为流通股股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、非流通股东与流通股东的沟通协商安排

　　公司董事会设立热线电话、传真及电子信箱，协助非流通股股东通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　电话：0574－87367060、87347621

　　传真：0574-87367996

　　E-mail：hitsc@hitsc.com

　　公司网站：http://www.hitsc.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　七、现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明、加盖公章的法定代表人授权委托书(格式见附2)及代理人本人身份证办理登记手续。

　　自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件⑵)、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

　　2、登记时间： 2006年7月27日9：00—17：00，逾期不予受理。

　　3、登记地点： 哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦5层5023室

　　4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式：

　　联系人：孟慧

　　联系部门：办公室

　　电话：0451－86415282

　　传真：0451－86415298

　　八、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、会议当天下午13：00在哈尔滨市西大直街90号科技大厦后院由公司安排专车负责接送参加现场会议的股东前往会场。

　　特此公告。

　　哈工大首创科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二十八日

　　附件⑴：投资者通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

　　1．网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年7月27日至2006年7月31日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

　　2、投票要素

　　投票代码：738857

　　投票简称：工大投票

　　买卖方向：买入

　　申报价格：代表相关股东会议议案，即审议《哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革方案》。申报1元代表表决该议案。

　　申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意，申报2股代表反对，申报3股代表弃权。

　　3、投票程序操作举例

　　证券代码    买卖方向    申报价格     申报股数

　　投赞成票的方式 738857        买入        1 元         1 股

　　投反对票的方式 738857        买入        1 元         2 股

　　投弃权票的方式 738857        买入        1 元         3 股

　　4、投票规则

　　对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

　　附件⑵：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生(女士)，代表我单位(本人)出席2006年7月31日召开的哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

　　委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年     月     日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　哈工大首创科技股份有限公司于2006年6月16日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第五届七次董事会会议的通知。2006年6月28日，会议在哈尔滨国际科技城专家公寓召开（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）应出席会议董事9人，实到6人，副董事长王新民先生因公出差，并已出具授权委托书，授权委托独立董事孙茂竹先生行使表决权；董事刘玉山先生因公出差，并已出具授权委托书，授权委托董事长孙世强先生行使表决权；董事熊晓洋先生因公出差，并已出具授权委托书，授权委托副董事长陈建华先生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙世强先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的提案》：通过非流通股股东的充分沟通，经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：公司以现有流通股股本91,508,797股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可以获得转增股份 2.5股，合计 22,877,199 股，相当于流通股股东每持有 10 股获得1.17股的对价安排。在与流通股股东沟通后，同意董事会根据沟通情况调整股权分置改革方案。调整前方案实施后，公司总股本增加到 215,169,039 股，资本公积金余额变为 58,476,312.77 元，股本溢价余额变为 55,397,104.22 元。在上述转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《公司股权分置改革说明书（摘要）》；

　　二、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会决定于2006年7月31日（星期一）下午14：00在哈尔滨国际科技城专家公寓（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　相关股东会议详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn以及刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》；

　　三、审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》：根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告。

　　哈工大首创科技股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十八日

　　代码：600857     股票简称:工大首创     编号:临2006-009

　　哈工大首创科技股份有限公司第五届七次董事会会议决议公告