湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　前 言

　　湖南投资集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司、湖南投资”）董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、 公司非流通股中存在国有法人股，故本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、 截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司、控股股东、大股东”）持有的151,322,140股本公司股份已全部被质押或冻结。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此部分非流通股份存在权属争议、质押和冻结等情形并不影响对价安排的执行。

　　3、 根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

　　本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重 要 内 容 提 示

　　一、本说明书所载方案的要点

　　（一）对价安排

　　本公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。

　　自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、股权激励计划承诺事项

　　为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，长沙市环路建设开发有限公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　二、本次股权分置改革临时股东大会及相关股东会议的日程安排

　　三、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：0731-2327666

　　联系传真：0731-2327566

　　电子信箱：hntz0548@sina.com

　　联系人：马宁

　　通信地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店十二楼

　　邮政编码：410015

　　公司网站：http://www.hntz.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述：

　　1、对价安排的形式、数量或者金额：

　　本公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。

　　自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　方案实施后，有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：

　　注：

　　（1）持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

　　（2）持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（3）表中G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、方案实施前后的公司股权结构变动表：

　　6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行：

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法：

　　公司3位非流通股股东同意本次股权分置方案并承诺支付上述改革对价，但目前尚有16位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，上述股东持股1,550,000股，占目前公司非流通股总数的0.94%，并不影响本次股权分置改革的推进。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见：

　　1、方案的理论依据：

　　本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、对价标准的制定依据：

　　非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　截至2006年6月30日国内公路类上市公司中已实施完股权分置改革的上市公司的市净率平均值为1.56倍:

　　结合公司未来发展及经营、财务状况特点，我们取1.50倍为湖南投资股权分置改革方案实施后的合理市净率，2005年12月31日湖南投资经审计的每股净资产为2.57元，则股权分置改革后合理股价应为3.86元。

　　流通权对价水平的确定原则是原有流通股股东持有的流通市值不变。假设R为每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R),即R = P/Q — 1

　　截至本股权分置改革说明书公告前2006年5月16日至2006年6月30日，湖南投资流通股换手率达到101.10%的交易日计算加权平均价为4.48元／股，我们以该价格作为流通股股东持股成本P的估计值。

　　R = P/Q — 1 = 4.48 /3.86 — 1 =0.162

　　因此，经测算,每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量R＝0.162,即流通股股东每持有10股流通股应获得1.62股股份的对价。

　　3、对价价值分析：

　　在综合考虑首要维护公司流通股股东的利益，并考虑公司非流通股股东持股的实际情况，经湖南投资提出股改动议的非流通股股东一致同意，确定本次股改方案为：

　　湖南投资以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份。

　　本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获送2股股份，计算公式如下：

　　流通股东获得的对价水平

　　＝公积金定向转增股本后流通股东持股比例/股权登记日流通股东持股比例 —1

　　＝62.08% / 51.74% — 1 ＝0.20

　　4、保荐机构对对价安排水平的分析意见：

　　保荐机构国泰君安证券认为，方案的测算方法综合考虑了湖南投资的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；湖南投资提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2股股份，高于测算结果1.62股，表明湖南投资非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案：

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险：

　　公司非流通股股东环路公司所持股份属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，本次股权分置改革尚需湖南省国资委的批准，本方案能否取得湖南省国资委的批准存在不确定性。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得湖南省国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开临时股东大会暨相关股东会议，若在延期内非流通股股东对所持股份的处置仍未获得湖南省国资委批准，则公司本次相关股东会议将取消。

　　（二）临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险：

　　根据中国证监会的相关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）公司股价下跌的风险：

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

　　公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所：

　　公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构、聘请湖南崇民律师事务所为法律顾问。

　　（一）中介机构持有及买卖湖南投资股份的情况：

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，国泰君安证券股份有限公司和湖南崇民律师事务所均未持有湖南投资的流通股股份；之前六个月内也未买卖过湖南投资的流通股股份。

　　（二）保荐意见结论：

　　公司本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在湖南投资及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺能得以实现的前提下，湖南投资股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，湖南投资非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。国泰君安证券同意保荐湖南投资进行股权分置改革工作。”

　　（三）法律意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南崇民律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“我们认为，湖南投资具有实施股权分置改革的主体资格。湖南投资本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在获得湖南省国有资产监督管理委员会批准，同时环路公司的书面保证能够落实并获得相关股东会议审议通过后，湖南投资实施股权分置改革不存在法律障碍。”

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月 日

　　股票代码：000548        股票名称：湖南投资     公告编号：2006-017

　　湖南投资集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2006年度第四次董事会会议审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》及《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》，现将2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的有关事项通知如下：

　　1．本次会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日14:00

　　网络投票时间为：2006年7月27日———2006年7月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30至2006年7月31日15点期间的任意时间。

　　2．股权登记日：2006年7月20日　

　　3．现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店五楼会议室

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告：

　　本次会议召开前，公司将发布两次召开本次会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月21日、2006年7月27日。

　　8．会议出席对象：

　　（1）凡2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜：

　　公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起申请公司股票停牌，并与本公司流通股股东进行充分沟通和协商，在2006年7月12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　如果本公司未能在2006年7月12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请公司股票于下一个交易日复牌。如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的，公司将向交易所申请会议延期。

　　自公司本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起（2006年7月21日），至本次股权分置改革规定程序结束之日止，本公司股票也将申请停牌。

　　二、会议审议事项：

　　《湖南投资集团股份有限公司股权分置改革方案》：

　　湖南投资以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

　　1．流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司本次会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、本次会议现场登记方法：

　　1．登记手续：

　　法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：湖南投资集团股份有限公司董事会

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店十二楼

　　邮编：410015

　　联系人：马宁 何小兰

　　董事会办公室电话： 0731-2327666

　　公司传真： 0731-2327566

　　3．登记时间：2006年7月21日—7月30日9:00—17:00（工作日），7月31日9:00—14:00

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1．采用交易系统投票的投票程序：

　　（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次会议的投票代码：360548 ；投票简称：湘投投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　2．采用互联网投票的身份认证与投票程序:

　　（1）股东获取身份认证的具体流程:

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网:

　　http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间:

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30时至2006年7月31日15点期间的任意时间。

　　(4) 投票回报 :

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

　　六、董事会征集投票权程序:

　　1．征集对象：本次投票权征集的对象为湖南投资截止2006年7月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年7月21日至2006年7月30日每个工作日9:00—17:00，7月31日9:00-14:00，现场会议前可接受委托。

　　3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（ 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和深圳证券交易所制定网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳交易所指定网站上刊登的《湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项：

　　1．出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理；

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　2006年7月3日

　　附　件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：     年　　月　　日

　　证券代码：000548            证券简称：湖南投资            公告编号：2006－018

　　湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重 要 提 示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,湖南投资股份有限公司(以下简称“湖南投资”或“公司”)董事会负责办理2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于湖南投资2006年7月31日2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称本次会议）审议《湖南投资股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“本次会议”审议事项《湖南投资股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：湖南投资集团股份有限公司

　　英文名称 HUNAN INVESTMENT GROUP CO.,LTD.

　　股票简称：湖南投资

　　股票代码：000548

　　法定代表人：谭应求

　　工商登记号：4300001000747

　　经营范围：投资建设并收费经营公路、桥梁及其他城市基础设施；投资开发房地产业；投资经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；加工、销售人造金刚石制品，生产、销售机械、电子设备，销售五金、交电、百货、建筑装饰材料（不含硅酮胶）。

　　注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区C4组团A-718号

　　公司网站：http://www.hntz.com.cn

　　董事会秘书：马宁

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店十二楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：0731-2327666

　　联系传真：0731-2327566

　　董事会秘书电子信箱：hntz0548@sina.com

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

　　（二）征集事项：相关股东会议审议的《湖南投资公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本征集函签署日期：湖南投资2006年6月30日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《湖南投资公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对湖南投资2006年7月31日召开的本次会议有效。

　　本次会议基本情况请详见刊登于湖南投资2006年7月3日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《湖南投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至湖南投资2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册湖南投资的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月21日—7月30日每日的9:00—17:00（工作日），7月31日9:00—14:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至湖南投资2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

　　邮编： 410015

　　联系电话： 0731-2327666

　　指定传真： 0731-2327566

　　联系人： 马宁

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（湖南投资律师事务所指派湖南投资律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（湖南投资2006年7月31日14时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　湖南投资股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　授权委托人申明：本人（         ）或公司（                 ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托湖南投资股份有限公司董事会代表本人（         ）或本公司（                ）出席于湖南投资2006年7月31日召开的湖南投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南投资集团股份有限公司2006年度第四次董事会会议于2006年6月28日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到五人，公司董事王革立先生、黄满池先生因工作原因不能出席本次董事会，公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应求先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司利用资本公积金定向转增股本的议案》

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的规定，上市公司必须进行股权分置改革。经公司主要非流通股股东协商，拟决定采用以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式进行股权分置改革。

　　公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金638,043,358.63元，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《湖南投资集团股份有限公司股份分置改革说明书》（全文详见巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第一次股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司利用资本公积金定向转增股本议案须经股东大会批准。由于本次利用资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会决定将审议利用资本公积金定向转增股本议案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次利用资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，含有利用资本公积金定向转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。公司2006年第一次临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。

　　详细情况见《湖南投资集团股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

　　详细情况见《湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日

　　股票代码：000548　　　　股票简称：湖南投资　　　编号： 2006-016

　　湖南投资集团股份有限公司2006年度第四次董事会会议决议公告