证券代码：000626 证券简称：如意集团 连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书公告日，连云港市蔬菜冷藏加工厂持有的公司股份中，140万股股份被司法冻结，其余6,056.5万股未存在冻结、质押等股权权利受到限制的情形，该公司有能力按方案向流通股股东执行对价安排，并不会影响本次股权分置改革方案的实施。除此之外，未发现公司非流通股股份质押、冻结的情形。
3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
4、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得2.0股的比例执行对价安排，共计10,125,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，远大集团特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。
除法定最低承诺外，蔬菜加工厂特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在18个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，蔬菜加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日－2006年7月31日，交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日9:00－2006年7月31日15:00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月12日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
电话：0518-5153595
传真：0518-5150105
电子信箱：ruyidongmi@ideagroup.com.cn
公司网站：http://www.ideagroup.com.cn
交易所网站：www.szse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得2.0股的比例执行对价安排，共计10,125,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。
对于非流通股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东远大集团和蔬菜加工厂同意对该部分股东的执行对价安排的部分共同先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东如上市流通，应先征得远大集团与蔬菜加工厂的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
本方案对价安排的实施，将由交易所和登记公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，按每10 股获付2.0股的比例自动划入流通股股东帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照登记公司有关办法执行。
本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
3、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
本次股权分置改革各非流通股股东的对价安排情况如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：蔬菜加工厂特别承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法
针对公司募集法人股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东———天津市宏大五金制品有限公司、连云港化工高等专科学校复合塑料包装厂、宝应县苏中副食品加工厂、宝应县莲藕食品厂、上海佩顿工贸有限公司、上海石斛经贸有限公司、海南富远投资管理有限公司等七家股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东远大集团和蔬菜加工厂同意对该部分股东的执行对价安排的部分共同先行代为垫付。垫付数量共91,500股，按照双方的持股比例分摊，其中远大集团垫付52,537股，蔬菜加工厂垫付38,963股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当取得代为垫付的非流通股股东的同意，且须由如意集团董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次股权分置改革对价安排进行了合理的测算。
1、测算对价理论依据
在股权分置市场状态下，股票发行具有非流通股不上市流通的预期，发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格，因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益，因此，超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。
在股权分置的市场下，公司上市时的首次发行及上市后历次发行的发行价格相对于不存在股权分置的市场下的发行价格都会有一定比例的超额发行溢价，溢价的存在是因为股权分置下流通股东对非流通股不上市流通预期所形成的流通权价值因素。可见，流通权价值≤∑(首次发行上市及其后历次股票超额发行溢价×发行流通股数)。
2、理论对价的测算过程
(1)流通权原始价值计算
连云港如意集团股份有限公司是在连云港开发区农副食品有限公司改制基础上,通过定向募集方式而设立的股份制企业，于1996年10月经批准首次公开发行股票，同年11月在深圳证券交易所上市，上市时公司原内部职工股转为社为公众股，其余股份为非流通股。如意集团于1996年10月首次公开发行后从未进行过再融资,因此非流通股的首次公开发行的流通权价值应为1996年10月公司股票发行时的超额发行溢价。我们认为，如意集团在不存在股权分置的市场下的发行合理市盈率应为8-10倍，为充分保障流通股股东的利益，取最低值为8倍。
则如意集团合理发行价格=发行时的参考每股收益×合理市盈率=0.185×8=1.48元
如意集团的流通权价值为：
公司的流通权价值＝上市时超额发行溢价×发行的流通股股数
＝(发行价格－合理发行价格)×发行的流通股股数
＝(3.88－1.48)×1,154
＝2,769.60万元
(2)流通权现值计算
以上所测算基于如意集团1996年首次发行上市时所形成的流通权原始价值。由于公司1996年首次发行上市距今已有近10年时间，为了充分保障流通股股东权益，本次公司股权分置改革非流通股股东对价安排以流通权原始价值为基础加上时间价值因素后的流通权现值为作为流通权价值。据中国人民银行的对公存款利率所示，1996年10月的一年期银行存款利率为5.22%，考虑到10年以来物价上涨、社会平均投资回报率等因素，我们认为以8%作为报酬率是较为合理的，以下我们将以8%作为报酬率，10年作为年限来计算流通权现值：
流通权现值＝流通权原始价值×(1＋8%)10＝2,769.60×(1＋8%)10＝5,979.36万元
(3)流通权现值所对应的股票数
在2006 年3月31日至2006年6月29日的60个交易日内，如意集团股票的加权平均交易价格为6.13 元/股。以该价格作为流通股东的平均持股成本。
流通权现值所对应的股票数＝流通权的现值÷平均持股成本
＝5,979.36÷6.13
=975.43万股
(4)送股模式下流通权价值对应流通股应获得的对价比例
流通权现值对应流通股应获得的对价比例＝流通权现值所对应的流通股数÷现有流通股股数
＝975.43÷5,062.50
＝0.193
即每10股流通股获得1.93股的对价。
3、实际安排的对价水平
如意集团股改分置改革的理论对价是每10股获得1.93股。为进一步保护流通股东的利益，保持市场稳定，全体非流通股东同意，本次如意集团股权分置改革实际执行的对价安排为每10股流通股获得2.0股。
4、保荐机构的分析意见
保荐机构认为，本次如意集团股权分置改革对价安排高于理论对价水平，充分兼顾了全体股东即期利益和长远利益，上述对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司非流通股股东的承诺
(1)法定承诺：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)特别承诺
远大集团特别承诺：“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出所得资金划入上市公司帐户，归全体股东所有。”
蔬菜加工厂特别承诺：“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在18个月内不通过交易所上市交易出售。前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
2、承诺事项的担保
本公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。
3、承诺事项的违约责任
非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股东如有违反，流通股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、作为承诺人，远大集团、蔬菜加工厂均做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司的非流通股股东远大集团、蔬菜加工厂向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。其持有公司股份的数量、比例如下：
截至本说明书公告日，远大集团持有的公司股份不存在冻结、质押等股权权利受到限制的情形；蔬菜加工厂持有的公司股份中，除140万股股份被司法冻结外，其余6,056.5万股未存在冻结、质押等股权权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
截至本说明书签署日，蔬菜加工厂持有的本公司140万股股份被司法冻结，但蔬菜加工厂仍有6,056.5万股，并不影响对价安排的执行。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划，并且导致公司非流通股股东无法向流通股股东安排对价，则本次股权分置改革终止。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报江苏省国资委并经省政府批准。本方案能否取得上述国资部门的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。
若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于各方对股权分置改革涉的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于如意集团的持续发展，但方案的实施并不能给如意集团的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据如意集团披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
保荐代表人：赵诚
项目主办人：何萍、李志文、袁媛
电话：0755-82026555、82026548
传真：0755-82026568
联系地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心49层
(二)公司律师
律师事务所：北京市天如律师事务所
负责人：张波
经办律师：张波、龙俐
电话：010-85801155
传真：010-85802255
联系地址：北京市朝阳区建国路88号现代城C座19层
(三)保荐意见结论
中国建银投资证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
如意集团股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章、政策和规范性文件的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。本保荐机构愿意推荐如意集团进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
北京天如律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为：参与本次股改的公司及八名同意参加股改的公司非流通股股东均为合法存续的企业法人，且公司非流通股股东合法持有公司的非流通股股份，具备参与本次股改的主体资格；公司本次股改方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；与本次股改有关的法律文件合法有效；公司本次股改已经履行了《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的现阶段所必需的法律程序；公司本次股改方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准，在经过如意集团相关股东会议审议通过后，可以依法实施。
连云港如意集团股份有限公司董事会
2006年7月3日
证券代码：000626 股票简称：如意集团
连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
连云港如意集团股份有限公司（以下简称“如意集团”或“公司”）董事会根据中国远大集团有限责任公司和连云港市蔬菜冷藏加工厂的书面委托和要求，组织召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。
现将会议有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、现场会议召开的时间和地点：
公司定于2006年7月31日（星期一）下午14：00召开相关股东现场会议，地点在本公司会议室。
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日－2006年7月31日，交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日9:00－2006年7月31日15:00。
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2006年7月20日
5、表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统，向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
6、提示性公告：
相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告。提示性公告刊登时间分别为2006年7月21日、2006年7月27日。
7、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)见证律师；
(3)保荐机构相关人员；
(4)截止2006年7月20日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的相关股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书格式见附件。
8、公司股票停、复牌安排：
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月12日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日（2006年7月21日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、审议事项
审议《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》。
方案详见于本日公告的《股权分置改革说明书摘要》，并可在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)网站查阅股权分置改革说明书全文。
三、流通股股东参与本次股权分置改革的权利及权利的行使
1、流通股股东参与本次股权分置改革的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案需要经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的方式
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种方式行使表决权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一种方式作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。
(3)如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到损害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，均需按照本次相关股东会议表决通过的决议执行。
4、流通股股东与非流通股股东的沟通：
相关股东会议通知公告后，公司董事会将协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子信箱、公司网站等方式，与流通股股东进行充分沟通，广泛征求流通股股东的意见。
五、参与本次相关股东会议网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次相关股东会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、本次相关股东会议网络投票的代码：360626，投票简称：如意投票
3、股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案（连云港如意集团股权分置改革方案），以1.00元的价格予以申报。
C、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
A股流通股股东网络投票操作程序如下：
4、投票回报
深交所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、现场会议参加办法
1、登记手续：
(1)法人股东若由法定代表人出席会议的，须持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续；若委托他人出席的，则须持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件及法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托代理人身份证和委托人身份证复印件、委托人深圳证券交易所股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间
2006年7月24日至7月26日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00，开会当日也可以登记。
3、登记地点
江苏连云港市新浦区北郊路6号连云港如意集团股份有限公司董事会秘书处。
4、联系方式：
电话：0518-5153595
传真：0518-5150105
联系人：谭卫
5、股东可采用信函或传真方式登记。
七、其他事项
1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
二○○六年七月三日
附件：股东授权委托书（注：委托书复印有效）
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席连云港如意集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托事项：代表本公司或本人对本次会议审议的《股权分置改革方案》的表决意见如下。
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：
证券代码：000626 证券简称：如意集团
连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”、“公司”或“本公司”)董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年7 月31日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
1、公司名称：
公司法定中文名称：连云港如意集团股份有限公司
公司证券简称：如意集团
公司证券代码：000626
2、公司法定代表人：李炳源
3、公司董事会秘书：谭卫
联系地址：江苏连云港市新浦区北郊路6号
联系电话：0518-5153595
传真：0518-5150105
电子邮箱：ruyidongmi@idealgroup.com.cn
邮政编码：222006
(二)征集事项：
公司股权分置改革相关股东会议拟审议的《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。
(三)本投票委托征集函签署日期：2006年7月3日
三、本次相关股东会议基本情况
(一)召集人：公司董事会
(二)会议召开时间：
现场会议召开时间为2006年7月31日14:00；
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日－2006年7月31日，交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日9:00－2006年7月31日15:00。
(三)现场会议地点：江苏连云港市新浦区北郊路6号如意集团会议室
(四)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
(五)股权登记日：2006年7月20日
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
(一)征集对象：截止2006年7月20日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股东。
(二)征集时间：2006年7月21日至2006年7月31日12:00，每个工作日的8:30～17:30。
(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)网站发布公告进行投票委托征集。
(四)征集程序和步骤：
第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股权分置改革相关股东会议征集股票权的授权委托书(下称“授权委托书”)。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和股东账户卡复印件。以上所有复印件上须加盖法人股东公章并由法定代表人签字。
2、个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账户卡复印件。以上所有复印件上须由个人股东签字。
3、如果授权委托书是股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定如下收件人与地址送达：
五、授权委托的规则：
委托投票股东的授权委托书及相关文件送达后，将由公司董事会秘书处按下述规则进行审核见证。经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。
(一)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
1、按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件在征集时间内以挂号信函、特快专递或专人送达的方式送达到指定地址。
2、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
3、授权委托书及相关文件与2006年7月20日交易结束时股东名册记载的信息相符。
4、股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
(二)股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(三)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议或亲自登记出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项。如果选择一项以上或未选择的则征集人将认定其授权委托无效；
4、鉴于征集委托投票权的特殊性，公司董事会秘书处仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关证明文件进行表面和形式审核；并不对授权委托书及相关证明文件上的签字或盖章是否确实为股东本人的签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定的形式要件的授权委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此，提醒股东保护自己的投票权不被他人侵犯。
(四)其他事项
1、请将提交的授权委托书及其相关文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，并在显著位置标明“征集投票委托”字样。
2、股东可以先向指定传真机发送传真，将授权委托书及相关文件发送到公司董事会秘书处，确认授权委托。在征集时间内，委托投票股东应将本报告书（四、4、第二步）中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达指定地址。在征集时间截止之前，公司董事会秘书处收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效；逾期或公司董事会秘书处未收到完备的证明文件，则授权委托无效。其中，采取挂号信函或特快专递方式的，以指定收件人签署回单视为收到，送达日为指定收件人签署相关信函回单日；采取专人方式送达的，以指定收件人向送达人出具收条视为收到，送达日为指定收件人在收条上签署的收件日期。
征集人：连云港如意集团股份有限公司董事会
2006年7月3日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
连云港如意集团股份有限公司
股权分置改革A股市场相关股东会议征集投票权的授权委托书
本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》全文，召开相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权征集人之外的代理人出席会议，但除非对征集人的授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托连云港如意集团股份有限公司董事会按本授权委托书指示对连云港如意集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：请在选定的意见栏内打“√”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效委托。
本授权委托的有效期：自签署日至连云港如意集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议（包括相应延期会议）结束。
