证券代码：600775     股票简称：南京熊猫     编号：临2006-013

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　2005年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2006年6月30日(星期五)上午九时在中华人民 共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2005年度股东周年大会，出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共43名，代表股份共596,661,742股（其中非流通股为355,015,000股，流通H股为241,525,899股，流通A股为120,843股），占本公司已发行股份总额的91.09%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

　　本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。

　　经股东周年大会审议，出席会议的股东以普通决议作出如下决议：

　　一、批准本公司2005年度董事会报告。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　二、批准本公司2005年度监事会报告。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　三、批准国际及国内核数师所编制截至2005年12月31日止年度之经审核财务报告。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　四、批准本公司2005年财政年度本公司利润分配方案：决定2005年度本公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　赞成票355,435,843股，占有表决权的总股数99.73%；

　　反对票890,000股，占有表决权的总股数0.25%；弃权票80,000股，占有表决权的总股数0.02%。

　　五、批准追认岳华会计师事务所为公司2005年度国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　六、批准续聘香港浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2006年度国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　七、选举鲁清先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满止，并授权董事会厘定其酬金。

　　赞成票356,405,843股，占有表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　注：

　　1、本次股东周年大会有效投票总数为356,405,843股（其中非流通股为355,015,000股，流通H股为1,270,000股，A股为120,843股）。

　　2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2005年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东周年大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　3、2005年度股东周年大会通告所载的第八、九及十项议案不再在本次股东周年大会上审议。详见本公司2006年6月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》的公告。

　　4、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2005年度股东周年大会的法律意见书》[苏法永律股字（2006）第40号]。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2006年6月30日

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　回    条

　　致：南京熊猫电子股份有限公司（「贵公司」）

　　本人/吾等（中文姓名/名称） ___________________（英文姓名/名称）____________________

　　股东名册上地址为 股东编号（如有） ______________________ 为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份：______________________ A股/H股之注册持有人，兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代表人出席贵公司于2006年8月17日（星期四）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行临时股东大会。

　　日期：2006年_____月_____日 签署：______________________

　　附注：

　　(1)请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。

　　(2)请将阁下登记之A股/H股股份数目填上，请删去不适用者。

　　(3)此回条在填妥签署后须于2006年7月27日或之前送达本公司方为有效，此回条可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为：(86 25)8482 0729，邮政编码为：210002。

　　证券代码:600775         证券简称:南京熊猫         编号:临2006-014

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　2006年临时股东大会通告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　兹通告南京熊猫电子股份有限公司（「本公司」）谨定于2006年8月17日（星期四）上午9时在中华人民共和国（「中国」）南京市中山东路301号工会会议室举行临时股东大会，以处理以下事项：

　　1、审议通过与南京熊猫移动通信设备有限公司、江苏省投资管理有限责任公司签署的《协议书》。

　　2、审议通过与江苏省投资管理有限责任公司、江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《债务转移协议》。

　　3、审议通过与江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《出资转让协议》。

　　上述《协议书》、《债务转移协议》、《出资转让协议》具体内容详见本公司于2005年9月12日、2006年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2006年6月30日

　　附注：

　　1.凡于2006年7月17日（星期一）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司临时股东大会。于2006年7月17日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席临时股东大会。A股股东或其委任代表（如有）须持其身份证、股东帐户卡及委任代表出席临时股东大会的授权委托书（如有）于2006年7月17日起至2006年7月27日上午9时至下午4时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2.全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2006年7月17日起至2006年8月15日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2006年7月17日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席临时股东大会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会，则该委任代表必须携同委任书出席。

　　3.任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席临时股东大会及于会上投票。

　　4.倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。

　　5.代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署。委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其它授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其它授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

　　6.打算出席临时股东大会之股东必须于2006年7月27日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。

　　7.料临时股东大会需时半日，出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。

　　8.本公司之办公及联系地址：

　　中华人民共和国南京市中山东路301号

　　邮政编码：210002

　　电    话：8625-8480 1144

　　传    真：8625-8482 0729