证券代码：600415     证券简称：小商品城     公告编号：临2006－011

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行 了调整，公司股票将于2006年7月4日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事局的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　关于对价数量的调整

　　原为：“本次股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为317.4786万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由公司除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.60股股份对价。”

　　现调整为：“本次股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为444.4701万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由公司除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.84股股份对价。”

　　关于承诺事项的调整

　　原为：“根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的非流通股股东已做出法定最低承诺，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东除遵守法定最低承诺外，还做出如下额外承诺：

　　1、自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在12个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让，在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过5%， 24个月内通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过10%。

　　2、公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司在遵守上述额外承诺的前提下做出如下特别承诺：

　　自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

　　3、如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　现调整为：“根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的非流通股股东已做出法定最低承诺，股权分置改革对价安排实施后仍持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司除遵守法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：

　　1、自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

　　2、如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司承诺若本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意如下分配方案：

　　向公司全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　自2006年6月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了股权分置改革方案后，受全体非流通股股东委托，公司董事局通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行了广泛、积极的沟通和交流，在听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事局做出公告。本次股权分置改革调整方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为调整后的股权分置改革方案的对价安排更为合理，更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展。全体独立董事同意股权分置改革方案的调整内容。

　　本独立董事意见基于公司股权分置改革方案内容进行调整所发表，不构成对前次意见的修改。

　　三 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、充分协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　国浩律师集团（杭州）事务所的补充法律意见书认为：

　　小商品城股权分置改革方案的调整符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后之股权分置改革方案内容合法有效，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；小商品城本次调整后的股权分置改革方案尚需获得浙江省国资委的书面同意，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得浙江省国资委审核批准，并经小商品城相关股东会议审议通过。

　　五、附件

　　1、浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华龙证券有限责任公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

　　二OO六年七月三日