证券代码：600820         股票简称：G隧道     编号：临2006－011

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议

　　公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第二次会议，于2006年6月20日以传真方式发出会议通 知，并进行了电话确认，于2006年6月30日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，1名董事和2名独立董事因公出差，其中1名董事和1名独立董事分别委托其他董事和独立董事行使表决权，3名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、关于前次募集资金使用情况说明的议案；（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司新股发行有关事项的议案；

　　公司2006年拟发行新股，具体情况如下：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司非公开发行股票方案的议案

　　公司申请本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票类型（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）

　　2、发行股票面值（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票数量为65680971股。

　　4、发行对象（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行对象为外国投资者AECOM Technology Corporation。

　　AECOM Technology Corporation自取得本公司股份起三年内不得转让。

　　5、定价方式及价格（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次公司非公开发行股票采用与AECOM Technology Corporation协商确定发行价格的方式，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。

　　6、发行方式（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行采用向AECOM Technology Corporation非公开发行股票的方式。

　　7、决议的有效期（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　8、募集资金用途（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　拟用募集资金20,000万元向公司控股子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行增资，投资于国产盾构产业化项目。本次募集资金超过部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。

　　本项议案生效尚需：

　　A、中华人民共和国商务部（简称"商务部"）就AECOM Technology Corporation对本公司的战略投资做出批复；

　　B、中国证券监督管理委员会（简称"证监会"）对本次非公开发行股票予以核准；

　　C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。

　　本项议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本项议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）关于本次非公开发行方案实施后新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行实施完成后，公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润。

　　本项议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括：

　　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行股票的实施时机，并根据有关定价原则确定本次非公开发行股票的价格；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：上市公司非公开发行股票协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；

　　3、本次非公开发行股票实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；

　　4、如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票的方案进行调整；

　　5、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜；

　　6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本项议案尚需股东大会审议通过。

　　三、关于上海隧道工程股份有限公司募集资金管理办法的议案；（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、关于非公开发行特定对象情况的报告书；（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　五、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600820         股票简称：G隧道     编号：临2006－012

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于召开2006年第一次

　　临时股东大会的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年7月18日下午14：00

　　●会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　●重大提案：公司非公开发行股票有关事项的议案

　　一、会议召开的基本事项

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月18日下午14:00

　　网络投票具体时间为：2006年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股权登记日：2006年7月11 日

　　3、现场会议召开地点：上海市大连路118号六楼

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年7月13日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月11日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　（二）审议公司非公开发行股票有关事项的议案

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议

　　（1）发行股票类型

　　（2）发行股票面值

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象

　　（5）定价方式及价格

　　（6）发行方式

　　（7）决议的有效期

　　（8）募集资金用途

　　3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》

　　4、审议《关于本次非公开发行方案实施后新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润的议案》

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　三、会议出席对象：

　　1、本公司的董事、监事和高级管理人员；

　　2、2006年7月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、 登记方法：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2006年7月14日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

　　3、登记地点：上海市榆林路192号

　　4、联系电话：021-65869999-5072

　　联系传真：021-65419227

　　联 系 人：林丽霞小姐

　　邮    编：200082

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票代码：738820；投票简称：隧道投票

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　（4）投票注意事项:

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的,以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二次会议决议及相关资料。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件：                                                授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（本人）出席上海隧道工程股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"-"。

　　证券代码：600820         股票简称：G隧道     编号：临2006－013

　　上海隧道工程股份有限公司

　　前次募集资金使用情况说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案，公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案，向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数，按10：2.30769比例配股，配售实际发行的股份总额为4,849.9533万股,其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股，实际募集资金为368,958,527.73元。截止2001年12月21日，上述配股募集的资金已全部到位，已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第21769号验资报告确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）公司配股所得资金按2001年《配股说明书》中的投资计划用途：

　　1、投资25,000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；

　　2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司的股权；

　　3、投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。

　　其中，投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化，投资时间将推迟，为保证配股资金的时效性，公司第三届第八次董事会决议，调整配股资金的投向，将募集资金余额11,495.85万元全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。

　　（二）募集资金实际使用情况如下：

　　1、投资参加大连路隧道越江工程项目：

　　根据募集资金投资计划投资25,000万元于2001年内资金已足额投入，并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2001）第2053号验资报告确认。

　　变更募集资金投向增加投资11,495.85万元，已于2002年内投入，由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2002）第25039号验资报告确认。

　　截止2005年12月31日，公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资50,000万元，其中：募集资金投资25,000万元，变更募集资金投资11,495.85万元，公司自有资金投入13,504.15万元，取得该公司90.91%的股权。

　　截止2005年12月31日，实现投资收益66,388,272.87元，累计收到红利22,500,000.00元。

　　2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司的股权：

　　公司对上海神工环保工程有限公司共投资640万元（含公司自有资金240万元）取得该公司20%的股权。该项已于2001年内足额投入，并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）第4934号验资报告。

　　截止2005年12月31日，累计实现投资收益1,085,627.07元，累计收到分利200,000.00元。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600820         股票简称：G隧道     编号：临2006－014

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于非公开发行特定

　　对象情况的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2005 年12 月31 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与AECOM Technology Corporation于2006 年6月30日签署了《外国投资者战略投资意向书》，拟定AECOM Technology Corporation将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股的方式对本公司进行战略投资（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本次非公开发行完成后，AECOM Technology Corporation将持有本公司65680971股的股份，占本公司发行后总股本的10%。

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会等相关部门的批准/核准后方可生效。

　　本次非公开发行的相关董事会决议请见同日刊登的2006－011公告。其它与本次非公开发行有关的任何信息，均以公司的正式公告为准，敬请广大股东和投资者注意投资风险。

　　一、投资人的基本情况介绍

　　1、公司名称：AECOM Technology Corporation

　　2、注册地：555 South Flower Street Suite 3700 Los Angeles,Calfornia

　　3、净资产：4.435亿美元（截至2005年9月30日）

　　4、投资人注册登记证书的编号：C1297033

　　5、基本情况：AECOM Technology Corporation是一家设计、咨询跨国集团公司，在全球60多个国家和地区开展业务，有遍布世界的市场网络，拥有1.9万名员工。在2004年美国《工程新闻记录》排名中，列设计类第一、综合类（含施工）第四。

　　6、国内业务情况：AECOM Technology Corporation在中国大陆已先后参与了上海崇明隧道、深圳地铁一号支线、苏通大桥和上海CSCEC塔等大型项目的设计和咨询。

　　二、有关《外国投资者战略投资意向书》(简称“意向书”)主要内容

　　1、当事人：本公司与AECOM Technology Corporation。

　　2、发行方式：本公司向AECOM Technology Corporation 非公开发行人民币普通股。本次非公开发行实施后，AECOM Technology Corporation将持有公司65680971股人民币普通股，占本公司发行后总股本的10%。

　　3、本次非公开发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。

　　4、持股期限：AECOM Technology Corporation通过本次非公开发行取得的本公司股份自完成本次非公开发行之日起3 年内不进行转让。

　　5、意向书签订时间：2006 年6月30日。

　　6、生效条件：意向书自AECOM Technology Corporation及本公司的授权代表签署之日起生效。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2006 年6月30日

　　证券代码：600820         股票简称：G隧道     编号：临2006－015

　　上海隧道工程股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票，上市后公开发行股票和非公开发行股票），发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

　　第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会，董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

　　第二章 募集资金的存放

　　第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。

　　第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

　　（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；

　　（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；

　　（三）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

　　第三章 募集资金的使用

　　第六条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

　　第七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

　　第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

　　第九条 对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会，股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。

　　第十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。

　　第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途。

　　（一） 放弃或增加募集资金项目；

　　（二） 募集资金项目投资金额变化超过20%；

　　（三） 中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

　　第十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

　　（一） 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

　　（二） 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险及对策等情况说明；

　　（三） 变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

　　（四） 变更后的募集项目涉及关联交易的，还应当按照相关规定予以披露；

　　（五） 中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

　　第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导，总经理，董事长批准后，办理付款手续。

　　第十四条 公司募集资金不得用于委托理财，质押贷款，委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人，法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第四章 募集资金的监督

　　第十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会，监事会汇报检查结果。

　　第十六条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

　　第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

　　第五章 附则

　　第十八条 本办法自公司董事会批准后执行。

　　第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2006年6月30日