证券代码：600678　             证券简称：四川金顶

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、2006年6月9日，本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》, 上海华策投资有限公司将所持公司全部股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕投资管理有限公司。目前该等股份过户手续正在办理之中。

　　上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均已承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

　　4、截止本股改说明书签署之日，本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局尚未对本公司股权分置改革方案表态，其应支付对价股份由华伦集团有限公司承诺代为先行垫付。代为垫付后，成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通，应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得华伦集团有限公司的书面同意。

　　5、截至目前，除华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司外，其余三家非流通股股东所持有股份未存在冻结、质押、托管的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。若华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司在股权分置改革方案网络投票前未能解除其应支付对价股份的质押，或其余三家非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案网络投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　6、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　7、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司三分之二以上非流通股股东同意按一定比例向流通A股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.1股股票的对价；在对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、2006年6月9日，本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》，上海华策将所持公司股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕，股份转让定价为2.08元/股，股份转让总价款为10157.4366万元人民币。目前该等股份过户手续正在办理之中。

　　上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

　　3、本公司非流通股股东华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司所持有股份存在质押的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。

　　4、为了使本公司股权分置改革顺利进行，华伦集团承诺对尚有1家未获得明确意思表示同意的本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局需支付的对价股份先行垫付。代为垫付后，成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通，应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得华伦集团有限公司的书面同意。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年7月24日；

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年8月3日下午14:30；

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年8月1日至2006年8月3日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13：00－15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年7月12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0833-5578055、5578117

　　传    真：0833-5578053

　　电子信箱：scjd600678@163.com

　　公司网站：http：//www.scjd.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　本公司三分之二以上非流通股股东一致同意按一定比例向流通A股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，四川金顶非流通股股东持有的四川金顶的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响四川金顶的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付2.1股股票，非流通股股东共需支付2016万股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价执行情况表

　　注：2006年6月9日，上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》。目前该等股份过户手续正在办理之中。

　　上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均已承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本公司本次股权分置改革方案如果经相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注：华伦集团有限公司、上海华策投资有限公司、中国建筑材料集团公司特承诺：持有的四川金顶非流通股股份自四川金顶改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

　　6、其他事项

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　我们应用企业价值不变法对公司的理论对价水平进行了测算。企业价值不变法的理论依据是：股权分置改革不改变上市公司价值，股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

　　股权分置改革前非流通股的估值按华伦集团购买非流通股的价格每股2.06元测算，流通股的估值按截止2006年6月29日的前120日均价2.90元测算，则：

　　（1）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×收购价＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论     市场价格×公司股份总额得：方案实施后的理论市场价格＝(13,666×2.06＋9,600×2.90）/23,266=2.41元

　　（2）流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值

　　＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－收购价)

　　＝13,666 ×（2.41-2.06）=4,783.10万元

　　（3）支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　＝4,783.10/2.41=1,984.69万股

　　（4）对价比例

　　对价比例＝（1,984.69/9,600）×10＝2.07

　　根据企业价值不变法测算，公司理论对价水平为每10股送2.07股。但是四川金顶非流通股股东经过充分的讨论研究，提出了每10股送2.1股的对价，充分考虑了流通股股东的利益。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数21%的股份，其拥有的四川金顶的权益将相应增加21%。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年6月29日前120个交易日的平均收盘价2.90元/股：

　　A、若股权分置改革方案实施后四川金顶股票价格下降至2.40元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　B、若股权分置改革方案实施后股票价格在2.40元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%；

　　（3）综合考虑四川金顶的盈利状况、资产状况、目前市价等因素，我们认为，四川金顶非流通股股东为使其持有的四川金顶非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）2006年6月9日，本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》，上海华策将所持公司股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕，股份转让定价为2.08元/股，股份转让总价款为10157.4366万元人民币。目前该等股份过户手续正在办理之中。

　　上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

　　(3)本公司非流通股股东华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司所持有股份存在质押的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。

　　（4）为了使本公司股权分置改革顺利进行，华伦集团承诺对尚有1家未表示同意的本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局需支付的对价股份先行垫付。代为垫付后，成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通，应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得华伦集团有限公司的书面同意。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由四川金顶董事会按股权分置改革方案办理对价支付，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押，华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。

　　股权分置改革前，公司其他非流通股股东持有四川金顶的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　改革方案实施后，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险，切实履行承诺义务，公司非流通股股东一致承诺：

　　（1）华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司在本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。

　　（2）公司其他非流通股股东持有四川金顶的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并在四川金顶本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　（3）委托四川金顶在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；

　　（4）在四川金顶本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合四川金顶董事会实施改革方案，按四川金顶相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

　　华伦集团特别承诺：若不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的四川金顶的股份，将按出售股票所获资金的全部之金额作为违约金支付给四川金顶。

　　5、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了承诺函，并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，四川金顶三分之二以上非流通股股东华伦集团有限公司、拟受让上海华策投资有限公司持有本公司全部股份的浙江华硕投资管理有限公司、中国建筑材料集团公司、申银万国证券股份有限公司、乐山电业局协商一致，向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　公司共有6家非流通股股东，其中：华伦集团有限公司、上海华策投资有限公司、中国建筑材料集团公司、申银万国证券股份有限公司、乐山电业局五家非流通股股东共持有公司股份数135,660,000股，占公司总股本的58.31%，占非流通股股份总数99.27%；尚有1家非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局未能获得其对公司本次股改的表态，该股东合计持有本公司非流通股份100万股，占公司总股本的0.43%，占非流通股份总数的0.73%。

　　经非流通股东自查和公司核查，除华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司外，其余三家非流通股股东所持有股份未存在冻结、质押、托管的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押，华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国资委批准。本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押，虽然华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后，在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押，履行承担对价支付义务。但是上述非流通股股东支付对价的股份可能面临无法及时解除质押的情况。

　　本公司其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　公司非流通股股东已经委托四川金顶在股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。

　　（三）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于四川金顶的持续发展，但方案的实施并不能立即给四川金顶的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据四川金顶披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构中国民族证券有限公司认为：“四川金顶股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，四川金顶非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和四川金顶的长远发展。”

　　（二）律师法律意见

　　经核查，经办律师认为：截止本法律意见书出具之日，贵公司股权分置改革的程序性条件、实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》以及《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革尚需报经上海证券交易所批准、贵公司相关股东大会审议通过后方能实施。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年七月一日

　　保荐机构：

　　中国民族证券有限责任公司

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月3日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会”）审议《公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对此次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。

　　2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式公开进行，在主管部门指定的报刊或网站上进行公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人作为董事会的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、征集人已签署本征集函，本征集函内容不违反法律、法规、公司单程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四川金顶

　　股票代码：600678

　　法定代表人：陈建龙

　　互联网网址：www.scjd.cn

　　公司设立日期：1988年9月7日

　　公司上市日期：1993年10月8日

　　公司注册地址：四川省峨眉山市乐都镇

　　公司联系地址：四川省峨眉山市乐都镇

　　公司电话：0833-5578055、5578117

　　邮政编码：614224

　　（二）征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，四川金顶份董事会于2006年7月1日发出《四川金顶（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议通知》。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月3日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年8月1日、8月2日、8月3日每日9:30至11:30、13:00至15:00

　　（二）现场会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室

　　（三）会议方式 ：本次相关股东会议采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：《四川金顶（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该议案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会同意采取向公司全体流通股股东征集股权分置改革方案投票权的形式，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通股股东应行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的催告通知，催告时间分别为2006年7月20日、7月25日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议股权登记日为2006年7月24日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，若方案获得相关股东会议通过，公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜，若方案未获相关股东会议通过，公司将申请股票于相关股东会议决议公告的次一交易日复牌。。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、 登记手续：

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）流通股A股股东须持本人身份证、证券账户卡、；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件一）委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事办

　　地址：四川省峨眉山市乐都镇

　　邮政编码：614224

　　3、登记时间：2006年7月24日、25日的8:30至11:30、13:30至16:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次相关股东会议，但对会议审议事项没有表决权。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东住宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0833-5578055、5578117

　　传    真：0833-5578053

　　联 系 人：韩海涛、刘静

　　四、征集人基本情况

　　征集人为公司第四届董事会，董事会成员共九名，分别为：陈建龙、杨佰祥、李美农、杨国华、易静、成学军、杨继瑞、王垒、骆国良。

　　五、征集方案

　　征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年7月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2.、征集时间：2006年7月25日至2006年8月2日

　　3.、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件（复印件需能清晰识别）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式的，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日;采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省峨眉山市乐都镇

　　收件人：刘静

　　邮政编码：614224

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由四川天作律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人行使投票。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可亲自出席或委托代理人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托人，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤消对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　附：股东委托投票的授权委托书

　　征集人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年七月一日

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于股权分置改革A股市场相关股东会议授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《四川金顶（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称“《征集函》”）全文、召开四川金顶（集团）股份有限公司A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为之目的 、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非本征集投票的授权委托已被撤消，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择“同意”、“反对”、“弃权”并在下面的方框中打“√”，三者只能选择其一，选择一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）

　　委托日期：

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议通知

　　证券简称：四川金顶         证券代码：600678        编号：2006-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会”）的现场会议召开时间为2006年8月3日下午14：30，网络投票时间为2006年8月1日、8月2日、8月3日的股票交易时间，股权登记日为2006年7月24日。

　　2、公司股票于2006年7月3日开始停牌，最晚复牌时间为2006年7月13日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开会议基本情况

　　根据公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006年7月1日发出《四川金顶（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。基本情况如下：

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月3日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年8月1日、8月2日、8月3日每日9:30至11:30、13:00至15:00

　　2、股权登记日：2006年7月24日

　　3、现场会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将于2006年7月20日和2006年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或委托公司董事会进行投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1） 本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2） 本公司董事会将在2006年7月12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3） 如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在相关股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项为：《四川金顶（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　流通股股东网络投票具体程序见附件二，流通股股东委托董事会投票具体程序见《四川金顶（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，并须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票权与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《四川金顶（集团）股份有限公司股权分置改革方案》进行投票表决，有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川金顶（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

　　1、自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　4、查询和沟通渠道

　　热线电话：0833-5578055、5578117

　　传    真：0833-5578053

　　联 系 人：周正、钟辉

　　电子邮箱：scjd600678@163.com

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、 登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东须持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件一）委托人证券账户卡办理登记手续；

　　异地股东可通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户卡复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事办

　　地址：四川省峨眉山市乐都镇

　　邮政编码：614224

　　联系电话：0833-5578055、5578117

　　传    真：0833-5578053

　　联 系 人：韩海涛、刘静

　　3、登记时间：2006年7月24日—7月25日每日的8:30至11:30、13:30至16:30

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作出决议同意作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《四川金顶（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2.、征集时间：2006年7月25日至2006年8月2日

　　3.、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司在本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《四川金顶（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东住宿、交通费用自理;

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月一日

　　附件一（注：本表复印件有效）

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于股权分置改革A股市场相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托     （先生/女士）代表本公司/个人出席四川金顶（集团）股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                        委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：                                 委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次A股市场相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：                     委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：                                委托期限：

　　注：

　　1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　附件二

　　四川金顶（集团）股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　（1） 买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，如下表：

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“四川金顶”股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。