证券代码：600874（A股） 股票简称：G创业 编号：临2006-028 转债代码：110874 转债简称：创业转债
天津创业环保股份有限公司
2005年年度股东大会
决议公告
本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
经本公司董事会审议，撤销原“关于召开2 005年年度股东大会的通知”中第8个普通决议案《关于本公司对曲靖创业水务有限公司贷款进行担保的议案》，此内容请详见“本公司关于召开2005年年度股东大会补充通知的公告”（已刊登于2006年6月15日的《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》）；
本次会议的第3个特别决议案《关于修订本公司《公司章程》的议案》为本公司控股股东天津市政投资有限公司(持有本公司股份797,152,609股,约占本公司总股本的59.91%)于2006年6月13日提出的临时提案，该提案业经本公司董事会审核通过，此内容请详见“本公司关于召开2005年年度股东大会补充通知的公告”（已刊登于2006年6月15日的《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》）。
一、会议召开和出席情况：
天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年6月30日上午10：30在天津市南开区卫津南路76号本公司五楼会议室召开2005年年度股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表股份819,338,337股,占本公司有表决权股份总数的61.57%。其中内资股股东及股东代理人共2人，代表股份797,172,337股，占本公司有表决权股份总数的59.91%；外资股股东及股东代理人共1人，代表股份22,166,000股，占本公司有表决权股份总数的1.67%。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。鉴于董事长马白玉女士因故无法出席本次年度股东大会，本公司第三届董事会第三十一次会议于2006年6月14日审议通过了《关于推举2005年年度股东大会主席的建议》，董事会同意本公司董事、总经理顾启峰先生出任公司2005年年度股东大会主席。本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，公司律师和审计师列席了本次会议。
二、提案审议情况：
经本次股东大会审议通过的普通决议如下：
1、审议公司在境内外公布的2005年年度报告和2005年年度报告摘要。
赞成票819,338,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例100%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,166,000股同意，0股反对，0股弃权。
2、审议经境内外会计师审计的公司2005年度财务会计报告。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
3、审议公司2005年度董事会工作报告及2006年度经营发展计划。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
4、审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
5、审议公司2005年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，公司2005年度合并净利润为人民币17,586万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金人民币1,758万元、5%法定公益金人民币879万元，加上年初未分配利润66,213万元，减去2005年已分配的2004年度现金股利13,300万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币67,862万元。根据2005年度利润分配政策，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。
2005年度资本公积金不转增股本。
表决结果：
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
本公司就派发H股股东的截至2005年12月31日止年度的末期股利说明如下：
（1）本公司H股股东的股利派发按人民币计价，以港币支付，其计算公式为：
股利人民币值
股利折算价=—————————————————————————————————————————————————————————————————————
股利宣布日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准价
就本次股利派发而言，本公司的股利宣布日为2006年6月30日，于股利派发宣布前五个工作日中国人民银行公布的港币对人民币的平均基准价为港币100元兑人民币103.02元，因此本公司H股每股应得末期股利为0.0388港币。
（2）本公司已委任中国银行（香港）信托有限公司作为H股股东收款代理人，代表本公司H股股东接收有关本公司就H股所派发的股利，而收款代理人是根据受托人条例（香港法例第29章）登记的信托公司，本公司H股股利之支票将由收款代理人签发并预计于2006年8月4日（即本公司H股股利派发日），以平邮寄予于2006年5月8日下午交易结束时名列本公司股东名册之H股持有人（因为本公司在2006年5月29日召开2006年第一次临时股东大会，2006年第一次临时股东大会的股权截止登记时间为2006年4月28日下午交易时间结束，故从2006年4月29日至2006年5月29日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，因此2006年5月8日下午交易结束时名列本公司股东名册的H股股东应与2006年4月28日下午交易结束时名列本公司股东名册的H股股东相同），邮递风险概由收件人承担。
（3）本公司境内A股的分红时间安排将另行公告。
6、审议关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
7、审议公司2005年度监事会工作报告。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
经本次股东大会通过的特别决议案如下：
1、审议关于向股东大会申请授权配发及发行新股（H股）的建议。
赞成票805,876,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例98.357%；
反对票13,452,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例1.642%；
弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股8,704,000股同意，13,452,000股反对，10,000股弃权。
2、审议关于公司向中国人民银行申请发行本金总额不超过9亿元人民币的短期融资券的议案。
赞成票819,328,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99.999%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票10,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例0.001%。
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股22,156,000股同意，0股反对，10,000股弃权。
3、审议关于修订本公司《公司章程》的议案。
赞成票797,172,337股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例97.295%；
反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0%；
弃权票22,166,000股,占出席本次会议有表决权股份总数的比例2.705%;
其中内资股797,172,337股同意，0股反对，0股弃权；
外资股0股同意，0股反对，22,166,000股弃权。
三、律师出具的法律意见：
1、律师事务所：北京市君合律师事务所
2、见证律师：叶军莉律师
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于本公司2005年年度股东大会的法律意见书。
特此公告
天津创业环保股份有限公司董事会
2006年6月30日
证券代码：600874（A股） 股票简称：G创业 编号：临2006-029
转债代码：110874 转债简称：创业转债
天津创业环保股份有限公司
第三届董事会第三十二次
会议决议的公告
天津创业环保股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2006年6月30日在天津创业环保大厦5楼会议室召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议批准了《关于终止天津创业建材有限公司<增资扩股协议>的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》。应参加会议董事9人，实到董事6人，董事长马白玉女士、董事安品东先生、董事王占英先生因故未参加本次会议，均授权委托董事顾启峰先生代为表决。
一、关于终止天津创业建材有限公司<增资扩股协议>的议案
本公司于2006年6月30日与天津市排水工程公司（“排水工程公司”）、天津森源科技发展有限公司（“森源科技”）、上海康拜环保科技有限公司（“上海康拜”）（以下简称“四方”）联合签署了《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》，终止于2005年12月29日签署的《增资扩股协议》。
天津创业建材有限公司（“创业建材”）由本公司和排水工程公司、森源科技三方于2003年7月共同投资设立，注册资本为人民币2,000万元，其中本公司、排水工程公司和森源科技的出资比例分别为45%、35%、20%（详情参见本公司于2003年7月25日在《上海证券报》，香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告）。
2004年7月和10月，本公司以现金方式对创业建材增资人民币1,750万元，森源科技和排水工程公司均放弃了增资的权利。增资后，创业建材的注册资本增加至人民币3,750万元，本公司累计出资人民币2,650万元，占增资后注册资本的70.67%，森源科技和排水工程公司出资额分别为人民币400万元和700万元，分别占注册资本的10.66%和18.67%（详情参见本公司于2004年7月9日和2004年10月29日在《上海证券报》，香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告）。
2005年12月29日,本公司与排水工程公司、森源科技、上海康拜四方联合签署《增资扩股协议书》。上海康拜拟以现金方式对创业建材增资人民币800万元，投资建设高强度均质环保秸杆板项目，本公司、排水工程公司和森源科技均放弃了增资的权利（详情参见本公司于2005年12月30日在《上海证券报》，香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告）。在《增资扩股协议书》签署后，创业建材与上海康拜在有关高强度均质环保秸杆板项目的生产设备购置及销售等方面的谈判未达成一致意见，因此创业建材增资的工商变更登记工作至今尚未进行。因此经四方友好协商后，于2006年6月30日联合签署了《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》，终止四方于2005年12月29日签订的《增资扩股协议书》，创业建材在《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》签署十日内，向上海康拜返还800万元人民币出资款。
此次《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》生效后，创业建材的注册资本仍为人民币3,750万元，本公司累计出资人民币2,650万元，占注册资本的70.67%，森源科技和排水工程公司出资额分别为人民币400万元和700万元，分别占注册资本的10.66%和18.67%。
《增资扩股协议书》的权利义务终止后，四方各自不再追究其他三方的责任，并遵循诚实信用原则，履行相关义务。四方承诺已经依法获得全部必要的权限或授权签署《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》，《关于终止<增资扩股协议书>的协议书》的签署和履行将不违反各方公司章程中的任何条款或与之有冲突，亦不会违反任何法律规定。
本议案关联董事马白玉女士、王占英先生、谭兆甫先生回避表决，其余6名董事一致同意该议案。
本公司独立董事经过认真的审查，认为以上行为符合公司法、上市规则和公司章程的相关规定，以上行为遵照一般商业条款进行，并未损害股东利益，并按规定进行充分的信息披露工作，对全体股东公平、合理。
二、关于选举公司副董事长的议案
根据公司章程及相关法律规定，公司董事会可以设副董事长职务，以协助董事长工作。为更利于完善董事会的各项工作，董事会决定推举顾启峰先生为公司副董事长，协助董事长工作。
顾启峰先生现任公司董事、总经理，其经历、背景符合公司章程的相关规定。
本议案经全体董事一致通过。
特此公告
天津创业环保股份有限公司董事会
2006年6月30日