证券代码：600605                 证券简称：轻工机械             编号：临2006-21

　　上海轻工机械股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨

　　调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，由非流通股股东提议，对上海轻工机械股份有限公司（以下简称“轻工机械”）股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月4日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　轻工机械股权分置改革方案自2006年6月23日公布以来，轻工机械董事会及非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据与流通股股东沟通的情况，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）对价方案：

　　原对价方案：“轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。”

　　现调整为：“轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.5股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送13,200,000股。”

　　二、独立董事补充意见

　　独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函如下：

　　（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的调整，公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所律师认为：

　　（一）经调整之轻工机械改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　（二）轻工机械改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整之轻工机械改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待轻工机械相关股东会议审议通过后实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及非流通股股东承诺的事项作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、上海轻工机械股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、上海轻工机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海轻工机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海轻工机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　2006年6月30日