保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书公告之日，福马集团作为本公司股权分置改革的提议股东，持有本公司国有股份127,920,000股，其中，国有法人股120,846,720股，国家股7,073,280股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量9120万股为基数，控股股东福马集团单方面送股，向流通股每10股送2.8股（总额为2553.6万股）作为全部非流通股获得流通权的对价。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日―2006年7月31日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自7月3日起停牌，最晚于7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在7月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0523）6569801 （0523）6568091

　　传真：（0523）6551403

　　电子信箱：lh.tz@public.tz.js.cn

　　公司网站：http://www.linhai.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　福马集团作为林海股份股权分置改革的提议股东，通过向林海股份流通股股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，全部非流通股持有的林海股份的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响林海股份的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量9120万股为基数，控股股东福马集团单方面送股，向流通股每10股送2.8股，共计送出2553.6万股，作为非流通股获得流通权的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的尾数，按照中国证券登记结算公司上海市分公司有关规定处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

　　4、对价方案执行情况表：

　　5、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

　　注：G为股权分置改革后首个交易日。

　　6、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

　　7、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次改革的保荐机构银河证券认为，本次改革对价安排，兼顾了林海股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展。非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　在本次改革中，唯一非流通股东福马集团将履行法定承诺。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革的提议股东为福马集团，持有公司股份12,792万股，占总股本的58.38%。该部分股权不存在权属争议，质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若福马集团持有的林海股份的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促福马集团尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则中止方案实施。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　截至本股权分置改革说明书公告前两日，银河证券未持有林海股份流通股股份，前六个月内未买卖林海股份流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京市君都律师事务所未持有林海股份流通股股份，前六个月内未买卖林海股份流通股股份。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　银河证券认为：林海股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，林海股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。银河证券愿意推荐林海股份进行股权分置改革工作。

　　（五）律师法律意见

　　北京市君都律师事务所及经办律师认为：林海股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次林海股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需林海股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

　　林海股份有限公司董事会

　　二○○六年六月三十日

　　林海股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，中国福马林业机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）作为林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“公司”）的股权分置改革的提议股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革工作。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“林海股份”、“公司” 指林海股份有限公司

　　“征集人” 指林海股份董事会

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、林海股份基本情况

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为林海股份召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006 年7月31日下午1:30开始。网络投票时间：2006年7月27日－2006 年7月31日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年7月27日－2006 年7月31日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点： 江苏省泰州市泰九路14号林海股份有限公司

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台, 社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《林海股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为林海股份截止2006 年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月21日至2006年7月30日（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》和《上海证券报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的林海股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006 年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月30日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址： 江苏省泰州市泰九路14号林海股份有限公司

　　邮编：225300

　　联系人：王婷

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月30日17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及林海股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　林海股份股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：林海股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年六月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　(注：复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《林海股份有限公司董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权报告书及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券代码：600099     证券简称：林海股份     公告编号：2006-011

　　林海股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国福马林业机械集团有限公司（简称：福马集团）直接控股我公司国有股份127,920,000股，占公司总股本的58.38%。日前，福马集团作为本公司股权分置改革的提议股东，正式书面委托公司董事会开展股权分置改革工作。本公司董事会根据福马集团的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月31日（星期一）下午1时30 分召开现场相关股东会议，地点为：江苏省泰州市泰九路14号。

　　网络投票时间为2006年7月27日－2006年7月31日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日－2006年7月31日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、股权登记日：2006 年7月20日

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《林海股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会召开前，公司将发布二次相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为7月14日，7月26日。

　　8、出席会议对象

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2006 年7月20日下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　9、本次改革相关证券停复牌安排：

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自7月3日起停牌，最晚于7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在7月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　（1） 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2） 流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《林海股份股份有限公司董事会征集委托投票函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3） 流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　11、流通股与非流通股沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，林海股份自董事会公布股改方案之后，将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，林海股份非流通股股东将通过电话沟通、走访等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　12、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至7月31日（期间的交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　②本次相关股东会议的投票代码：738099投票简称：林海投票

　　③股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　C、在“委托股数”项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　13、其他事项

　　①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006 年7月21日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　④联系方式：

　　电话：（0523）6569801 （0523）6568091 （0523）6551888（总机）

　　传真：（0523）6551403

　　联系人：栾月明、王婷

　　特此公告。

　　林海股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我公司（本人）出席林海股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：                 受托人（签字）：

　　委托人持股数：                             受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：