证券代码：600645    证券简称：*ST春花    公告编号：2006-020

　　上海望春花(集团)股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的情况

　　上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会于2006年6月30日下午2时在上海市崂山 东路600号明城大酒店召开。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长韩旭东先生主持本次会议，本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代表23人，代表股份127,174,133股，占公司总股份的50.8640%。其中非流通股股东及股东表4人，代表股份126,474,131股，占公司总股份的50.5840 % ；流通股东19人，代表股份700,002股，占公司总股份的0.2800%。

　　三、经本次大会审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　（一）、公司2005年度董事会报告

　　同意93,073,833股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,702股；反对34,100,300股，其中非流通股34,100,000股,流通股东300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1861 %。

　　(二)、公司2005年度监事会报告

　　同意93,023,833股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东649,702股；反对34,150,300股，其中非流通股34,100,000股,流通股东50,300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1468 %。

　　(三)、公司2005年度财务决算报告

　　同意92,933,733股，其中非流通股东股92，374，131,流通股东559，602股；反对34,240,400股, 其中非流通股东34,100,000股,流通股东140,400股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.0760 %。

　　(四)、公司2005年度利润分配与实施资本公积转赠股本的议案

　　经福建闽都有限责任会计师事务所审计确认，2005年母公司实现净利润为-140,355,749.38元，加上2005年年初未分配利润-167,346,029.85元，2005年年末可供分配利润为-307,701,779.23元，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　同意93,074,133股，其中非流通股东92，374，131股,流通股东700，002股；反对34,100,000股，其中非流通股东34，100，000股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

　　(五)、公司2005年度特别计提资产减值准备的议案

　　同意92,733,731股，其中非流通股东92，374，131股,流通股东359，600股；反对34,440,402股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东340,402股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的72.9187%。

　　(六)、公司2005年度报告全文及摘要的议案

　　同意93,023,833股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东649,702股；反对34,150,300股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东50,300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1468%。

　　(七)、聘任福建闽都有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案

　　同意92,893,833股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东519,702股；反对34,230,000股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东130,000股；弃权50,300股。同意票占出席会议表决权的73.0446%。

　　（八）、公司2006年度董事、监事职务津贴的议案

　　同意92,798,831股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东424,700股；反对34,284,200股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东184,200股；弃权91,102股，其中流通股东91,102股。同意票占出席会议表决权的72.9699%。

　　（九）、公司土地动迁相关协议的议案

　　同意93,024,133股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东650,002股；反对34,100,000股，其中非流通股东34,100,000股；弃权50,000股，其中流通股东50,000股。同意票占出席会议表决权的73.1471%。

　　（十）、公司职工劳动关系处置方案的议案

　　同意93,074,133股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东700,002股；反对34,100,000股，其中非流通股东34,100,000股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

　　（十一）、关于免去韩旭东先生、舒丹女士、马龙宝先生、柴新宇先生、兰宝石先生公司董事职务和增补陈照先生、傅金国先生、周金梅先生、汤曙东先生、章程先生为公司第五届董事会董事的议案

　　1、免去韩旭东先生公司董事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　2、免去舒丹女士公司董事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　3、免去马龙宝先生公司董事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　4、免去柴新宇先生公司董事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　5、免去兰宝石先生公司董事职务

　　同意92，943，131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231，002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股；同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　6、增补陈照先生为公司董事职务

　　同意93,074,133股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东700,002股；反对0股，弃权34,100,000股，其中非流通股东34,100,000股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

　　7、增补傅金国先生为公司董事职务

　　同意92,943,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　8、增补周金梅先生为公司董事职务

　　同意92,943,131股, 其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　9、增补汤曙东先生为公司董事职务

　　同意92,943,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　10、增补章程先生为公司董事职务

　　同意92,943,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　（十二）、关于免去陈学艺先生、徐勇先生公司监事职务和增补叶敏先生、徐向军先生为公司第五届监事会监事的议案

　　1、免去陈学艺先生公司监事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　2、免去徐勇先生公司监事职务

　　同意93,073,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股，弃权34,101,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

　　3、增补叶敏先生为公司监事职务

　　同意92,943,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　4、增补徐向军先生为公司监事职务

　　同意92,943,131股，其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股，弃权34,231,002股，其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经上海金茂律师事务所李志强律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2005年度股东大会决议

　　2、公司2005年度股东大会法律意见书

　　新当选董事、监事简历详见2006年6月10日《上海证券报》。

　　特此公告。

　　上海望春花(集团)股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码:600645    证券简称:*ST春花    公告编号:2006-021

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届九次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2006年6月30日在上海市崂山东路600号明城大酒店召开，会议应出席董事15名，实际出席董事15名,回铁勇董事委托王清董事、王绍凯独立董事委托孙凯独立董事、张晓明独立董事委托王凤洲独立董事出席了本次会议。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

　　1、以13票赞成、0票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了关于同意韩旭东先生辞去公司董事长职务、选举陈照先生为公司董事长的议案。

　　2、以13票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于同意舒丹女士辞去公司副董事长职务、选举汤曙东先生为公司副董事长的议案。

　　3、基于公司高级管理人员的聘任期满等因素，以13票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于免去王相东先生担任的总经理职务，马龙宝先生担任的常务副总经理职务，高根宝先生、赖志明先生、王建明先生担任的副总经理职务，梁国义先生担任的财务总监职务，王更生先生担任的财务顾问职务，孟志宏先生担任的证券事务代表职务，同意佟心先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务的议案。

　　4、根据公司董事长陈照先生的提名，以13票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任王相东先生为公司总经理的议案。

　　5、根据公司董事长陈照先生的提名，以13票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司董事章程先生代行董事会秘书职责、聘任孟志宏先生为公司证券事务代表的议案。

　　6、根据公司总经理王相东先生的提名，以13票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任马龙宝先生为公司常务副总经理，聘任王建明先生、赖志明先生、梁国义先生为公司副总经理，聘任孟志宏先生为公司代理财务总监的议案。

　　以上人员的聘任期限自2006年6月30日至2008年6月30日。

　　王清董事和回铁勇董事对上述2-6议案投了反对票，但未提出反对理由。

　　公司独立董事对上述公司高级管理人员任免程序、任职资格等发表了同意的独立意见。

　　公司董事会对董事长韩旭东先生、副董事长舒丹女士和离任的高级管理人员在任职期间为公司做出的辛勤工作表示诚挚感谢。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件：个人简历

　　陈照，男，1956年5月出生，工程师，大学文化，曾任原象山针织厂车间主任、副厂长；1994年11月起任浙江巨鹰集团股份有限公司副董事长、副总经理；1996年3月至今任浙江巨鹰集团股份有限公司董事长。曾担任过浙江省劳动模范并兼任宁波市工商联合会副会长、浙江省针织协会副理事长、浙江省第十届人大代表等职务。

　　汤曙东，男，1971年10月出生，会计师，大专文化，曾任原象山针织厂财务处处长，现任浙江巨鹰集团股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。

　　王相东,男,1963年12月出生,法学硕士,长期在北京、西安、新疆等地从事企业管理及投资工作,曾担任过陕西唐华纺织印染集团副总裁、新疆金冠房地产开发有限公司副董事长、协和健康医药产业发展有限公司副总经理等职务，2005年3月至今任本公司总经理，现为本公司董事、总经理。

　　马龙宝，男，1964年9月出生，研究生学历，中共党员，曾先后任职于中国光大集团中国合作实业国际开发总公司、郑州金成房地产公司、江苏模塑集团、江苏开元经贸发展有限公司和安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司，2005年3月至今任本公司常务副总经理。

　　王建明，男，1950年4月出生，1979年至今在本公司工作，曾任副厂长、党总支书记、董事、副总经理、董事会秘书、办公室主任等职务，现任公司董事、副总经理、党总支书记。

　　赖志明，男，1960年11月出生，曾先后任职于广东省惠阳机械公司、惠州市华侨公司、中国抽沙公司深圳分公司、深圳市泰珠轻纺实业有限公司和深圳市新世纪投资发展有限公司 。2005年3月至今任本公司副总经理。

　　梁国义，男，1963年出生，毕业于北京财贸学院财政金融系，高级会计师、注册会计师、注册税务师，曾任职于北京市财政局、北京京都会计师事务所、北京永拓会计师事务所。2006年3月至今任本公司财务总监。

　　章程，男，1980年10月出生，毕业于上海交通大学管理学院，曾先后任职于英国仲量联行测量师事务所（上海）有限公司、英国第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司，现为本公司董事。

　　孟志宏，男，1974年7月出生，大学本科学历，会计师。曾任职于北京城建集团四公司，2002年12月进入本公司工作，曾担任过北京城建四西北公司总会计师职务，2004年5月至今担任本公司计划财务部经理、董事会证券事务代表。

　　证券代码:600645    证券简称: *ST春花    公告编号:2006-022

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届三次监事会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2006年6月30日在上海市崂山东路600号明城大酒店召开，会议应到监事3名，实到监事3名,出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会会议以举手表决的方式一致审议通过了关于选举徐向军先生为公司监事会主席的议案。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司监事会

　　2006年6月30日

　　附件：个人简历

　　徐向军，男，1977年10月出生，大学文化，现任浙江巨鹰集团股份有限公司投资部、审计部、证券部副经理、董事长办公室主任。