广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年6月30日以通讯表决的方式召开。会议通知于2006年6月20日以送达、传真或特快专递的方式发出。应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人, 分别是饶东平、张文盛、陈兴才、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香。周志刚董事与本次董事会表决的事项存在关联关系，故回避表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过关于成立广西岑罗高速公 路有限责任公司的议案。具体事宜如下：

　　一、公司与股东单位广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称岑罗高速），双方共同出资投资建设经营筋竹至岑溪高速公路。公司名称暂定为“广西岑罗高速公路有限责任公司”，最终名称以广西区工商管理局核定的为准。

　　二、经与高管局协商一致，确定岑罗高速的注册资本总额为3,000万元，其中本公司出资1,950万元，占出资额的65%；高管局出资1,050万元，占出资额的35%。

　　三、岑罗高速的经营范围：高速公路建设、管理、养护和收费；商店零售、广告、饮食服务、汽车旅馆、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料销售等公路服务设施。

　　四、岑罗高速的组织机构

　　1、设立公司董事会。董事会由5人组成，其中本公司派出3名董事，高管局派出2名董事。董事长由本公司派出的董事担任，副董事长由高管局派出的董事担任。

　　2、设立公司监事会。监事会由3人组成，其中本公司派出1名监事，高管局派出1名监事；另外1名职工监事由岑罗高速的职工通过民主选举的方式产生。监事会主席由全体监事选举产生。

　　3、建立公司总经理经营班子。

　　公司设总经理1名，总经理由董事长提名，经公司董事会表决通过后聘任。

　　公司设副总经理2名，由总经理提名，经董事会表决通过后聘任。

　　公司设财务总监和总工程师各1名，由总经理提名，经董事会表决通过后聘任。

　　五、利润分配

　　公司的赢利按规定缴纳所得税并提取法定公积金后，按照出资额的比例分成；如出现亏损，也按同样的比例分别承担。

　　本议案经董事会以通讯表决的方式审议通过后，授权公司经营班子办理成立广西岑罗高速公路有限责任公司的相关手续包括但不限于公司与高管局签订《合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司协议书》、制订《广西岑罗高速公路有限责任公司章程》以及向工商行政管理部门申请工商登记注册等法律手续。

　　表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票（周志刚董事与本次董事会表决的事项存在关联关系，故回避表决）。

　　公司独立董事张国军、邓远志、梁桂香对本议案出具了独立意见（详见附件《广西五洲交通股份有限公司独立董事关于合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司的独立意见》）。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二OO六年七月五日

　　附件

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事

　　关于合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司的独立意见

　　经公司五届八次董事会审议通过并经公司2005年度股东大会批准，公司将与股东单位广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）共同投资建设经营筋竹至岑溪高速公路。经双方协商一致，拟合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司，由双方共同投资、建设、经营和管理筋竹至岑溪高速公路。鉴于合作方高管局为公司的股东，与公司存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述项目构成关联交易。

　　作为公司第五届董事会的独立董事，我们已获取董事会提供的项目相关资料，经审阅并就有关问题向有关人员进行了询问。

　　基于我们的独立判断，现就本项目发表如下独立意见：

　　1、合资成立广西岑罗高速公路有限责任公司，对于加强公路建设项目的规范管理，加快筋竹至岑溪高速公路建设的进度，理顺各方面的关系，是必要的，也是可行的。

　　2、广西岑罗高速公路有限责任公司的组建，包括股东会、董事会、监事会和经营班子的组成符合《公司法》和相关法律法规的规定，明确了本公司的控股地位，维护了本公司的利益。

　　3、公司董事周志刚与本项目存在关联关系，故在表决时回避，不参加表决。其余董事参加了表决并作出决议。

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事：

　　张国军、梁桂香、邓远志

　　2006年6月30日

　　证券代码：600368         证券简称：五洲交通        编号：临2006-19

　　广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告