证券代码：600811        公司简称：东方集团         编号：临2006--014

　　东方集团股份有限公司

　　股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提 议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

　　公司股票将于2006年7月6日复牌；

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，网络投票时间和现场会议召开时间不变。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年7月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《东方集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《东方集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称"公司"或"东方集团"）股权分置改革方案自2006年6月26日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整，具体调整如下：

　　原方案为：

　　本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数，以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增106,074,381股，即流通股股东每10股获得2.0股的转增股份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算，则流通股股东获送的股份数为31,832,922股，相当于流通股股东每10股获送0.5265股。

　　“本公司控股股东东方集团实业股份有限公司承诺：东方实业持有的东方集团非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌出售的原东方集团非流通股股份数量占东方集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　现调整为：

　　本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数，以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增132,592,972股，即流通股股东每10股获得2.5股的转增股份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算，则流通股股东获送的股份数为39,792,635股，相当于流通股股东每10股获送0.6385股。

　　“本公司控股股东东方集团实业股份有限公司承诺：

　　1、东方实业持有的东方集团非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌出售的原东方集团非流通股股份数量占东方集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、东方实业在股权分置改革实施后的24个月内，将在适当时机增持股份。

　　3、在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到以下设定目标或条件，非流通股股东承诺将放弃2006年至2007年两年的收益分配权。

　　（1）根据公司经审计的2005年度的净利润为基准，若公司2006年至2007年度净利润年复合增长率低于20%；

　　（2）公司2006年至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　4、公司承诺在股改完成后的12个月内，进行资产重组，注入金融或能源、矿业类优质资产，以有效提升公司长期盈利能力。以上重组须得到监管部门的批准。“

　　公司本次股权分置改革方案的其他内容保持不变。

　　本议案将尚需提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规范性文件以及《东方集团股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事夏维朝、胡家瑞对公司股权分置改革的调整方案进行了认真审议，发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年6月26日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整；

　　3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，调整后的方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的调整。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为：

　　方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的调整。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，北京市中高盛律师事务所发表补充法律意见如下：

　　东方集团本次股权分置改革方案的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得东方集团2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。

　　五、附件

　　1、东方集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、东方集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、东方集团股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、北京市中高盛律师事务所关于东方集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、东方集团股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　证券代码：600811        公司简称：东方集团         编号：临2006-015

　　东方集团股份有限公司

　　五届九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　东方集团股份有限公司五届九次董事会会议于2006年7月4日上午在公司会议室召开，董事会会议通知于2006年6月23日以书面的形式发给各位董事，会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长张宏伟先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过认真审议，会议全票通过了《关于调整股改方案中以公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股份比例的议案》。

　　董事会同意将五届八次会议通过的股改方案中以公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股份比例修改为：本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数，以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增132,592,972股，即流通股股东每10股获得2.5股的转增股份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算，则流通股股东获送的股份数为39,792,635股，相当于流通股股东每10股获送0.6385股。

　　上述股权分置改革方案将提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议，董事会将向此次临时股东大会暨相关股东会议提议：若上述方案经审议通过，则授权董事会具体办理上述方案实施的各项事宜以及方案实施后公司注册资本发生变化后涉及的相关工商注册登记变更及公司《章程》相关条款的修订等事宜。

　　（《东方集团股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），说明书摘要详见2006年7月5日《上海证券报》）。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　二OO六年七月四日