证券代码：600297        证券简称：美罗药业 公告编号：2006-006

　　大连美罗药业股份有限公司

　　第三届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决和修改的议案

　　●本次会议无新的议案提出表决

　　大连美罗药业股份有限公司董事会于2 006年7月1日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第一次临时会议的通知。会议于2006年7月4日上午在大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号公司四楼会议室召开，应到会董事九人，实到八人，董事李时海因出差没有出席本次会议，委托公司董事刘志昆先生代其参加会议，并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长张成海先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　1、《大连美罗药业股份有限公司关于股权分置方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　二OO六年七月四日

　　证券代码：600297         证券简称：美罗药业     编号：2006-007

　　大连美罗药业股份有限公司

　　关于股权分置方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经与流通股股东的广泛沟通，根据菲流通股股东的提议，先对大连美罗药业股份有限公司（以下简称"公司"或"美罗药业"）本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司董事会认为调整后的股权分置改革方案兼顾了各方利益。

　　公司股票将于7月6日复牌。

　　一、关于公司本次股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受公司全体非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年6月26日刊登公告以来，公司等事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件以及走访部分投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通结果以及非流通股股东的提议，现对本公司股权分置改革方案中对价数量及非流通股股东承诺事项做出调整，具体内容如下：

　　（一）对价数量

　　原方案为："（1） 以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.5304348股，并派现金0.060665884元（含税）。总计送出股数1,760万股，现金697,657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得4.4股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。（2）以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送2.49股。"

　　现调整为：" （1）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2，200万股，现金792，792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。（2） 以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.01股。"

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　原方案为："美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。"

　　现调整为："美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。同时公司第一大股东美罗集团追加承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长率低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长率低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非"标准无保留意见"的《年度审计报告》。上述情况中，2006～2007 两个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　美罗集团承诺将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，向公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司流通股股东执行追送股份承诺。"

　　除上述情况外，美罗药业股权分置改革方案未作其他调整。

　　二、公司保健机构国泰君安证券有限公司对此次股权分置改革方案调整的补充意见

　　公司保健机构国泰君安证券有限公司对此次股权分置改革方案调整的补充意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师事务所对此次股权分置改革方案调整的补充意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，律师出具了补充法律意见书如下：

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改在目前阶段已经履行了必需的法律程序并取得了有关各方必要的授权和批准，符合《指导意见》、《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，经公司公告后尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　综上，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《指导意见》、《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规。经修改后的公司本次股权分置改革方案应经公司股权分置改革相关股东会议批准后实施。

　　四、独立董事对此次股权分置改革方案调整的补充意见

　　公司独立董事侯元坤、范晓宇、侯月红对此次股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综上所述，公司此次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本建设的变化，对对价的测算依据和过程也无实质性的影响。《大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书》全文和摘要中涉及对价内容的地方都做出了相应的修订，投资者参阅2006年7月5日刊登于上海证券教育所网站上（www.sse.com.cn）上的《大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书〈修行稿〉》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司相关股东大会审议。

　　五、附件：

　　1、大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书全文〈修定稿〉；

　　2、大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要〈修定稿〉；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于大连美罗药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见；

　　5、大连美罗药业股份有限公司独立董事对此次股权分置改革方案调整的补充独立意见。

　　以上文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　特此公告。

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　2006年7月4日