证券代码：600375             证券简称：G星马            编号：临2006－007

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议

　　暨关于召开2006年第一次临时股东大会通知的公告

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年6月24日以电话及书面传真的方 式向各位董事发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知。本公司第二届董事会第十八次会议于2006年7月4日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第二届董事会任期已于2006年6月22日届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求，公司董事会提名沈伟良先生、刘汉如先生、樊家胜先生、武大安先生、王宜德先生、徐先荣先生、林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生为公司第三届董事会董事候选人,其中林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 林钟高先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。

　　董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

　　独立董事认为：公司确定第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　上述各议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　（一）会议时间：2006年7月20日（星期四）上午9:00整

　　（二）会议地点：公司办公楼3楼会议室

　　（三）审议事项：

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　2、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　3、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　4、审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。

　　5、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　（四）出席人员：

　　1、凡2006年7月13日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

　　2、公司的董事、监事及有关高级管理人员。

　　（五）登记方法：

　　法人股东持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2006年7月19日到公司财务证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　（六）联系方式：

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

　　邮 编：243061

　　电 话：0555-8323038

　　传 真：0555-8323031

　　联系人：金方放、李峰

　　（七）其他事项：

　　会期为一天，出席会议者交通及食宿费自理。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　附件一：

　　回执：

　　截至2006年7月13日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加2006年第一次临时股东大会。

　　股东账号：                 持股数：

　　出席人姓名：             股东签字（盖章）

　　2006年 月 日

　　附件二：

　　授权委托书：

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽星马汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

　　委托人姓名：             身份证号码：

　　委托人持股数：         委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：             身份证号码：

　　委托日期：                 委托人签字（盖章）：

　　附件三：

　　（一）董事候选人简历：

　　1、沈伟良，男，1955年3月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981年1月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。

　　2、刘汉如，男，1966年10月生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。该同志是国家散装水泥装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事、马鞍山华神建材工业有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。

　　3、樊家胜，男，1948年10月生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。曾在马鞍山市人民政府从事工业经济管理工作，1999年5月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。

　　4、武大安，男，1946年3月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任本公司董事、安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。

　　5、王宜德，男，1947年12月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994年8月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处负责人。

　　6、徐先荣，男，1954年9月生，大专学历，中共党员，政工师。1974年9月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。

　　（二）独立董事候选人简历：

　　1、林钟高，男，1960年5月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助理。现任本公司独立董事、安徽工业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计学会财务成本分会副秘书长。

　　2、管欣，男，1961年9月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任吉林工业大学汽车学院副院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任。现任吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。享受国务院专家津贴，荣获首届GM中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。

　　3、刘桂荣，男，1958年2月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任新加坡国立大学讲师、高级讲师、副教授、高性能计算中心主任。现任湖南大学机械与汽车学院院务委员会主席、新加坡力学学会主席，国际计算力学学会理事、“国际计算方法杂志”主编。荣获新加坡国防科技奖、亚太计算力学奖。

　　附件四：独立董事提名人声明

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽星马汽车股份有限公司董事会现就提名林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽星马汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽星马汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　（五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　附件五：独立董事候选人声明

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人林钟高，作为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽星马汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　十、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：林钟高

　　2006年7月4日

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人管欣，作为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽星马汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　十、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：管欣

　　2006年7月4日

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘桂荣，作为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽星马汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　十、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘桂荣

　　2006年7月4日

　　证券代码：600375             证券简称：G星马            编号：临2006－008

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十次会议于2006年7月4日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》规定，监事任期三年。公司第二届监事会任期已于2006年6月22日届满，公司监事会提名赵小青女士、王晶晶女士、陈立仕先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。

　　监事候选人简历详见附件。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　上述各议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司监事会

　　2006年7月4日

　　附件：监事候选人简历：

　　1、赵小青，女，1955年12月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有限公司计划财务部主任。

　　2、王晶晶，女，1975年11月生，大学本科学历，会计师。1993年7月至1999年12月在合肥江淮化肥总厂工作。2000年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营部副主任。

　　3、陈立仕，男，1964年10月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。