———四维瓷业（600145）股改方案解读

　　昨日，中国专业卫浴第一家上市公司重庆四维瓷业（集团）股份有限公司公布了其独具特色的股改方案。其要点为：1、送股：全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股送出1股股份；2、定向派送：非流通股股东放弃利润分配，以2006年1-6月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向流通股股东每10股定向送红股2.5股（共送股31,185,000股，其中：非流通 股东按照权益比例应获得的红股数为19,958,400股，流通股东按照权益比例应获得的红股数为11,226,600股），并定向派送现金1,248,398元，用于缴纳公司派送产生的相应税款。以上送股加上定向派送合计相当于流通股股东每10股获送2.5股。四维瓷业非流通股股东除已做出法定的承诺外，控股股东还特别承诺将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，分红比例将不低于当年实现的可分配利润(不计年初未分配利润)的30%。比较目前绝大多数公司单一的送股方案，四维瓷业“送股+定向派送”的股改方案更具优势，充分考虑了流通股东的不同利益诉求，体现了公司股改的诚意。

　　1、对价方案合理，保障了投资者的利益

　　按照股权分置改革前后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失的原则，依此测算的对价比例，降低了四维瓷业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，我们认为，四维瓷业股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理；另外从送股数量来看，在大股东持股偏低的公司（公司大股东青海中金持股比例28.69％）中10送2.5的绝对送股数量也处于中等偏上水平，体现了非流通股股东进行股改的诚意，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、股改提升流通股价值，特殊的持股结构使控股股东珍视公司股权。

　　目前，从四维瓷业股本结构看，第一大股东青海中金只处于相对控股地位，其持股比例为28.69%，比第二大股东重庆轻纺控股27.84%的持股比例只高出0.85个百分点，股改完成后，前两大股东的持股比例仅相差0.72个百分点，而流通股占比增为45%，这使得各方为了保持大股东地位也不敢贸然减持股份，这样的股权结构将有利于投资者的价值实现。故此，股改方案实施后公司大股东的实际持股比例已接近相对控股的底限。可以说，四维瓷业的股改方案，兼顾了流通股股东和非流通股股东两方的利益，有利于企业的可持续发展以及对股东形成长期、稳定的回报。

　　3、特别承诺有利于股东的价值体现。

　　四维瓷业的控股股东还特别承诺在2006至2008年的分红方案中以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，分红比例将不低于当年实现可分配利润的30%。该项承诺有利于公司股东价值的体现，获得实实在在的收益。

　　4、从利润分配和股价表现来看公司股改方案

　　四维瓷业自1999年9月以4元的发行价上市以来，公司历年的利润分红情况如下：

　　上市至今，从未在证券市场进行融资，利润分配都是大比例送股和派现金。截至目前，累计送出红股7，949万股，相当于初始股本的177%，派送现金681.75万元。原始股东持股到现在的话，每股成本下降为1.38元，与公司停牌时3.8元的价格计算，原始股东增值273%。

　　再从2001年起公司股价成本变动情况来看：

　　从上表来看，公司流通股股东自2001年6月大盘下跌以来，套牢盘经过数年消化，基本得到释放，近两年进场的投资者普遍获利27.52%至40.74%。在此基础上，公司还推出了"送股+定向派送"的对价，充分反映了公司对流通股股东的尊重，对国家股权分置改革的支持，体现了股改的诚意。

　　5、独特的资源优势，公司的价值有待进一步挖掘。

　　四维瓷业是我国唯一的专业卫浴上市公司，是我国西部规模最大的建筑卫生陶瓷生产基地，是国内极少数掌握保洁釉抗菌卫生洁具的生产厂商。公司拥有重庆江津、重庆万盛、湖南湘潭三大生产基地，生产的卫生瓷产品有七大类，七个系列，五十余个品种，年产卫生陶瓷350万件、五金龙头90万套、亚克力浴缸3万只。现有总资产9.7亿元。销售收入从1992年投产当年的80万元增至2005年的36800万元。Golden swell、swell已成为国内卫浴行业最知名品牌。企业连续八年入围重庆工业企业50强，成为重庆市重点扶持的优势扩张型企业。

　　另外，公司还是国内仅有的两家获得中国名牌和国家质量免检产品的卫浴公司之一，50％以上的产品出口到欧美发达国家，是国内卫浴行业出口最大，配套能力最强的企业。

　　四维瓷业的“四维”、“金四维”洁具以及和德国合资的杜拉维特品牌的陶瓷系列产品，在我国洁具市场有较大知名度。市场份额在西南地区占40%左右，品牌价值较大。世界品牌实验室和世界经理人周刊联合主办的《中国500最具价值品牌》发布了2005年排行榜，四维以价值6.42元人民币名列477位，彰显了公司凭着自主创新，致力探索卫浴行业持续健康发展新模式的陶企的品牌影响力。

　　四维瓷业经过几年的发展，其主业基础奠定，年销售额近4亿元，市场营销体系已初步建成，形成了一套自己特有的生产管理设计体系，所有这些都为下一步的产业大整合提供了坚实的物资基础。

　　原材料优势：公司地处我国西南地区，四川盆地内大量品质较高的粘土资源，在当今陶瓷业普遍资源匮乏的趋势下，优势将逐步展现，为未来发展大产业链打下了良好的基础。

　　能源优势：四维地处的西南地区，拥有丰富而廉价的天然气资源，这是烧制陶瓷最为清洁优良的环保能源，也是我国其他陶瓷企业无法比拟的竞争优势。

　　劳动力优势：重庆劳动力资源丰富，价格低，这是四维瓷业低成本扩张的竞争优势因素之一。

　　地域优势：公司所在地重庆，是我国西南地区最发达的城市，直辖以来，正处于大发展、大扩张时期，房地产业的发展为卫浴产业的增长创造了直接的动力，这为四维瓷业就近完成财富积累创造了得天独厚的条件。

　　技术优势：四维的所有生产设备全是德国及其他国家进口，设备为上世纪90年代技术水平，较为先进。

　　6、实力股东介入，加强管理，推行流程再造，公司未来成长空间广阔、全体股东将实现共赢

　　随着房地产业的稳步上升和居民对居住档次需求的提升，卫浴产业也获得了全面的发展。公司管理层提出了"打造新四维、建设新家园"的目标，努力实现从产品经营向品牌经营的转变、从职能管理向战略管理转变、从粗放管理向精细化管理转变，保持在国内卫浴行业的领先者地位。今后，公司将重点开发抗菌釉、自洁釉及节水产品，提高产品设计造型水平，积极开发个性化、时尚化产品。公司提出了2006至2008年战略目标：提升核心竞争力，打造品牌新优势，实现净利润年递增25%以上，把四维瓷业打造成中国卫浴的龙头企业。

　　综上所述，四维瓷业的股权分置改革方案既考虑了保护流通股股东的利益也兼顾了自身的长远发展。相信在解决股权分置这一历史遗留问题后，流通股股东和非流通股股东都将从公司的发展中获得良好的收益。公司股权分置改革方案的实施将实现股东利益的一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。随着股改的进行，公司将建立有效的股权激励机制，促进经营管理效率的进一步提高，同时也不断增强盈利能力，为全体股东带来更多的回报。

　　（公司巡礼）

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