深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由相关股东协商决定。本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到11家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本公司4,177.00万股非流通股，占公司总股本的49.74%，占公司非流通股份的98.70%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他7家非流通股股东（该部分非流通股股东持有公司54.95万股，占公司总股本的0.65%，占公司非流通A股的1.30%。）签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中农大投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付（代为垫付股数为13.52万股）。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。

　　4、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　（一）追加送股安排

　　如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：

　　1、根据公司2006年经审计的年度财务报告，如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；

　　2、以国农科技2006年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；

　　3、公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。

　　（二）追加送股安排的执行

　　1、如果发生上述情况之一，中农大投资承诺将在年报公布后10个交易日内公告追加送股的具体安排，30日内予以实施。

　　2、在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　3、在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数2,082,861股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　4、中农大投资拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的追送安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，中农大投资还作出如下特别承诺：

　　1、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司2006年经审计的年度财务报告，如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；（2）以国农科技2006年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；（3）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。

　　2、对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革非流通股股东保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（四）承诺人声明

　　参加股权分置改革非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日

　　2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日下午14:30

　　3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日—7月31日每日9：30—11：30；13：00—15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日—7月31日9：30—15：00中的任意时间。

　　五、本次改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请A股股票自7月5日起停牌，最晚于7月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月13日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一个交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0755）83521596、83521029

　　传真：（0755）83521727

　　电子信箱： gnkj@cau-tech.com

　　公司网站： http://www.cau-tech.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　深圳证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、改革方案的追加对价安排

　　（1）追加送股安排

　　如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：根据公司2006年经审计的年度财务报告，如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；以国农科技2006年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。

　　（2）追加送股安排的执行

　　1）如果发生上述情况之一，中农大投资承诺将在年报公布后10个交易日内公告追加送股的具体安排，30日内予以实施。

　　2）在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　3）在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数2,082,861股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　4）中农大投资拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的追送安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：上表数据未考虑追加对价安排涉及的股份变动数。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革后第一个交易日。

　　除中农大投资和招商局地产控股股份有限公司外，其他非流通股股东持有本公司股份数量均低于总股本的5%，且均未作出除法定承诺外的特殊承诺，因此按深圳交易所的有关规定将其有限售条件股份情况合并列示。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，本公司7家非流通股股东（募集法人股股东）未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司54.95万股非流通股，占公司总股本的0.65%，占非流通股股份总数的1.30%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑各因素的基础上，分析本次股权分置改革的对价水平：

　　1、对价安排的依据

　　非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价，应当体现非流通股股东获得流通权之后给市场心理带来的消极影响。这种消极影响表现为市场所担忧的非流通股股东将来的减持会给市场带来的冲击，也就是说，市场预期将承受的冲击成本，这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担，其中由流通股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下，非流通股东要为获得流通权安排的对价。它不是对过去流通股价下跌的补偿，也不是将来股价变化的补偿，因为影响将来股价变化的因素是多方面的，而需要非流通股股东承担的部分仅是其可能的冲击成本对股价的抑制，即使未来股价发生正向变动，这个冲击成本依然存在，它反映的是削弱了股价的上涨幅度。

　　冲击成本的衡量可以运用成熟的L-VaR方法，用冲击成本除以总股本得到每股冲击成本，用每股冲击成本乘以流通股数即是流通股东受到的冲击，也就是非流通股股东应当向流通股股东安排的对价。

　　1）对价的计算公式

　　对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

　　2）每股冲击成本的计算

　　每股冲击成本=总冲击成本/总股本

　　其中：

　　总冲击成本＝VaRday（日风险测度）×

　　VaRday（日风险测度）＝A2*S*α*σ

　　T（减持时间）=(A2/A1)/(t0*δ)

　　A2：非流通股股东的预期减持量，在本方案里为非流通股股数4,231.95万股；

　　A1:股票流通量,在本方案里为流通股股数4,165.72万股；

　　S：股票的现价，在本方案取值为2006年6月30日之前连续60个交易日的收盘价算术平均值4.26元；

　　α：置信系数（通常取95%的置信度，此时α为1.65）；

　　σ：日波动率，本公司股票前一年的日波动率2.85%；

　　t0：日均换手率，本公司前一年的的日均换手率1.87%；

　　δ：不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率。

　　3）对价的计算结果

　　根据以上公式，计算得到：

　　减持时间T=96.79天，

　　日风险测度VaRday=846.46（万元）。

　　公司总冲击成本=VaRday×＝846.46×=8,327.82万元，

　　每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝0.992元。

　　流通股股东理论获付比例=每股冲击成本÷每股价格

　　=0.992/4.26=0.233

　　根据上述公式，理论对价水平为：公司流通股股东每10股获得支付的股数为2.33股。

　　2、非流通股股东安排对价价值估计

　　公司非流通股股东向每10股流通股支付2.5股股份；同时，为了充分体现保护流通股股东的信心，设立追加送股安排（详细追加送股安排见“本说明书第五部分的股改方案概述”）

　　本公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应支付的总价值，该对价能够保护流通股股东利益不受损失。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构综合考虑各项因素后认为，国农科技本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，非流通股东作出了相应的对价安排，体现了对流通股股东的尊重和公平、公开、公正的原则。股权分置改革方案的实施对于公司长远发展具有积极意义。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，中农大投资还作出如下特别承诺：

　　1)如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司2006年经审计的年度财务报告，如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；（2）以国农科技2006年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；（3）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。

　　2）对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。

　　2、履约方式和履约时间

　　公司本次股权分置改革方案实施前，参加股权分置改革非流通股股东将所持国农科技非流通股股份中对价部分、中农大投资将代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时托管并予以锁定。

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将国农科技执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

　　3、履约能力分析

　　参加股权分置改革的11家非流通股股东目前所持有的国农科技非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。参加股权分置改革的非流通股股东具有履行上述承诺的能力。

　　4、履约风险防范对策

　　参加股权分置改革的11家非流通股股东承诺在国农科技股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后，参加股权分置改革非流通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

　　5、承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的11家非流通股股东保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　6、承诺人声明

　　参加股权分置改革非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司的控股股东中农大投资提出。截至公告日，中农大投资持有公司非流通股3,186.32万股，占公司总股本的比例为37.94%，占非流通股比例为75.29%，符合《管理办法》的要求。提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和附加在所持股份上的其他权利情况见下表：

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股份存在国有法人股，本次股权分置改革方案在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　本公司及控股股东将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。

　　若在相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将按规定刊登议延期公告。若最终无法取得国资委的批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　1、保荐机构

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25楼

　　法定代表人：刘学民

　　保荐代表人：孙迎辰

　　项目主办人：臧黎明

　　电话：0755-25832583

　　传真：0755-25831718

　　2、律师事务所

　　律师事务所：北京星河律师事务所

　　注册地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

　　经办律师：袁胜华、郑海楼

　　电话：（010）82031448

　　传真：（010）82031456

　　（二）保荐意见结论

　　在国农科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：国农科技股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，改革方案体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。第一创业证券有限责任公司愿意推荐国农科技进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司及参与本次股权分置改革的非流通股股东均具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、截至本说明书出具之日，公司不存在如下异常情况：

　　（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

　　（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

　　（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

　　（4）其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。

　　2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与公司股权分置改革相关股东会议并充分行使表决权。

　　3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二○○六年七月五日

　　证券代码：000004      证券简称：*ST国农     公告编号：2006-017

　　深圳中国农大科技股份有限公司公开征集投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）征集事项：相关股东会议审议的《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本报告书签署日期：2006年7月3日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年7月31日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月3日《证券时报》上刊登的《深圳中国农大科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册国农科技的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月21日9:00至2006年7月31日11:30。(法定节假日除外)

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年7月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年7月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地    址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6D-E

　　邮政编码：518034

　　联系电话：（0755）83521596

　　传    真：（0755）83521727

　　联 系 人：李 璐

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京星河律师事务所指派袁胜华、郑海楼律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月31日上午11时30分）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月五日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（     ）或公司（     ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（     ）或公司（     ）作为授权委托人，兹授权委托深圳中国农大科技股份有限公司董事会代表本人（     ）或本公司（     ）出席于2006年7月31日召开的深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（     ）或本公司（     ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项: 赞成（ ）反对( )弃权(    ) 深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码：000004      证券简称：*ST国农     公告编号：2006-018

　　深圳中国农大科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《公司法》，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》，以及有关法律法规的规定，受持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东深圳中农大科技投资有限公司的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的方式，现将会议有关情况公告如下：

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日（周一）下午2:30

　　网络投票时间为：2006年7月27日～2006年7月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、2006年7月28日和2006年7月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日上午9:30至2006年7月31日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月21日

　　3、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路38号金码大厦A座3楼会议室。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月22日和2006年7月27日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　（二）会议审议事项

　　《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《深圳中国农大科技股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》上的《深圳中国农大科技股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3） 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（四）相关股东会议现场登记方法

　　1．登记手续：

　　a）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地    址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6D-E

　　邮政编码：518034

　　联系电话：（0755）83521596

　　传    真：（0755）83521727

　　联 系 人：李 璐

　　3．登记时间：2006年7月22日～2006年7月28日每天上午9:00～11:30、14:00～17:00（法定节假日除外）。7月31日下午1：00～2：00。

　　（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1．采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日、2006年7月28日和2006年7月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：360004；投票简称：*ST国农

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

　　http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日上午9:30至2006年7月31日下午15:00期间的任意时间。

　　3. 投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　（六）董事会征集投票权程序

　　1．征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年7月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年7月22日9:00至2006年7月31日11:30（法定节假日除外）。

　　3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《深圳中国农大科技股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　（七）其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月五日