中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　国元证券有限责任公司

　　安徽省合肥市寿春路179号

　　【释 义】

　　在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

　　磁性材料行业用语

　　重大事项提示

　　1、公司于2005年11月16日召开2005年度第一次临时股东大会，通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司本次公开发行前滚存的利润由新老股东按照本次发行以后的股权比例共同享有。

　　本公司2005 年末经审计的剩余未分配利润37,466,602.23 元及本次发行前形成的未分配利润将由股票发行后的新老股东共享。公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日，具体分配时间和分配方案经董事会提出并提交股东大会批准后执行。

　　2、由于公司为科研院所转制的股份公司，根据国家税务总局有关政策，2002年－2006年，公司享受免征所得税的优惠政策，该税收优惠政策对公司近几年快速发展起到了积极的作用。

　　2006年6月26日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号）规定，出具了《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129号），同意继续免征公司2007年-2008年企业所得税。以上税收优惠期届满后，如无新的企业所得税优惠政策，公司将适用33%的企业所得税税率。

　　3、公司2003年和2004年分别获得原马鞍山市发展计划委员会补贴资金200万元和100万元，用于补贴公司发展成为马鞍山市磁材基地核心企业、实现磁材产业规模化以及安置向山硫铁矿下岗职工再就业的费用；2005年马鞍山市发展和改革委员会为鼓励公司做大做强磁材产业，补贴公司资金200万元，同年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室拨付公司上市工作专项扶持资金100万元，作为公司上市经费补贴。近三年补贴收入分别占同期利润总额的26.01%、5.95%和19.68%。公司未来能否继续获得政府补贴收入存在较大的不确定性。

　　4、公司生产所需主要原材料为电解金属锰和铁红等，公司的生产经营对主要原材料存在一定程度的依赖关系。近年来电解金属锰和铁红价格振幅较大，主要原材料价格的波动影响了公司经营和盈利的稳定性。

　　5、近年来市场对磁性材料需求快速增长，行业内企业数量增加，产品市场竞争较为激烈。同时由于国内电子信息产业的迅速发展和劳动力成本相对低廉，世界磁性材料制造中心逐渐向中国转移，从而导致该行业国内市场竞争进一步加剧，公司面临的市场风险加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去一定的市场份额和竞争优势。

　　6、由于本公司主导产品非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周期变化影响。其下游行业包括电子信息产业、家电、汽车、钢铁行业等，这些行业的发展刺激和拉动了磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。

　　7、公司募集资金投资项目从建设到竣工需要1年的周期，项目的预计投资回收期（含建设期）分别为5.43年、4.88年和5.83年，且项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　此外，上述募集资金投资项目达产在实现产品升级的同时，使得公司相应产品生产规模大幅增加，公司需要继续大力开拓、培育客户市场，完善并扩大产品销售模式与网络，募集资金项目可能面临产品销售不能及时跟进的风险。

　　请投资者仔细阅读“风险因素”一节的内容，并特别关注上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]121号文“关于同意设立安徽天源科技股份有限公司的批复”批准，由马鞍山矿山研究院作为主发起人，联合安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2002年3月27日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300254的营业执照。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　公司设立时，主发起人马矿院将其所属全资经营性实体南京磁性材料厂、设备制造公司（由机械厂与设备所构成），以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术部门等全部经营性资产及相关负债投入股份公司。上述投入公司的资产以2001年4月30日为基准日，经北京中证评估有限责任公司评估，其资产总额为4,150.66 万元，负债总额为928.84 万元，净资产为3,221.82万元。其他六家发起人安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司分别以现金出资460.26万元、460.26万元、172.60万元、115.07万元、115.07万元、57.53万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行人本次发行前总股本4000万股，系公司设立时全体发起人投入的净资产4,602.61万元，按86.91%的比例折合而来，未折合股本的602.61万元计入公司资本公积金。

　　2、本次拟发行不超过3800万A股，若按上限发行，发行后公司总股本7800万股，本次发行股份占发行后总股本的48.72%。

　　3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司本次发行前总股本4,000万股，其中：股东中国中钢集团公司（持股2040万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股760万股）等两股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　安徽恒信投资发展有限责任公司（持股400万股）、安徽中周实业（集团）有限公司（持股400万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150万股）、中国冶金矿业总公司（持股100万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持股100万股）、黄志刚（持股50万股）等六股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（二）本次发行前，公司前十名股东及持股情况：

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示为国有法人股股东；

　　SS是State-own Shareholder的缩写，表示为国家股股东。

　　（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　黄志刚为公司唯一自然人股东，其未在公司任职，也不存在对其他企业的投资。

　　（四）主要股东相互之间的关联关系

　　公司股东马鞍山矿山研究院为公司第一大股东中国中钢集团公司的全资子公司。其他股东相互之间独立，彼此无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、公司主营业务：磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售。

　　2、主要产品、用途及销售市场等：

　　公司主要产品包括：四氧化三锰、锶铁氧体预烧料、永磁铁氧体器件、磁分离及相关配套设备、钕铁硼、电解金属锰等。

　　公司生产的四氧化三锰是生产高档锰锌铁氧体的理想原材料，主要销售市场在广东、上海、江苏、浙江以及出口；锶铁氧体预烧料产品主要用于生产永磁铁氧体磁材及器件，主要销售市场主要在江苏、安徽、广东、浙江和上海以及出口；永磁铁氧体器件主要应用于电机，主要市场在浙江、辽宁、安徽、北京以及出口法国、台湾等；磁分离及相关配套设备主要为磁选机和过滤机，用于矿物分离，销售遍布全国及出口印度、朝鲜、东南亚、南非等国家和地区；稀土永磁材料钕铁硼产品主要用于高性能永磁电机、磁分离设备、医疗器械、驱动器、工艺品及装饰品，主要市场在浙江、江苏、安徽等；电解金属锰是生产四氧化三锰和不锈钢的主要原材料，主要销售市场在江苏、浙江、福建等华东区域。

　　3、公司依赖多年来在该行业形成的良好信誉和稳定增长的销售渠道，产品多采用直接销售方式。

　　4、主要产品的主要原材料：磁材料产品原料主要为电解锰、铁红；磁分离及相关配套设备的关键部件是磁体，以及钢（铁）材。以上原料市场供应充足，公司采购保障正常。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：

　　公司主导产品四氧化三锰全国市场占有率达30%以上，位居全国第二，Y33和R12高性能锶铁氧体预烧料产品全部出口，产品质量水平居国内同行业领先地位，磁分离及相关配套设备生产和研发实力雄厚，产品已销往宝钢、鞍钢、武钢、本钢等国内大型钢铁企业和印度、越南等东南亚国家和地区，市场优势明显。

　　五、公司资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，发行人拥有的土地使用权如下：

　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股意向书出具之日，发行人拥有的房地产权证如下：

　　（三）商标、专利及非专利技术等

　　1、商标

　　国家工商行政管理总局商标局于2005年5月25日出具了《注册申请受理通知书》（发文编号为：ZC4537157SL、ZC4537158SL、ZC4537159SL），同意受理股份公司的商标（图型商标“”）注册申请。

　　2、专利

　　目前公司拥有4项专利，专利权期限均为10年，自申请日算起，详细情况见下表：

　　注: *烧结机混合料的偏析布料装置系公司与攀枝花新钢钒股份有限公司炼铁厂、广东省钢铁研究所共同持有，其他3项专利为公司独有。

　　3、非专利技术

　　公司成立后获得3项科技成果鉴定，详细情况见下表：

　　4、进出口经营权

　　根据安徽省对外贸易经济合作厅颁发的《进出口企业资格证书》（进出口企业代码为：3400737315488），本公司可以经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　目前本公司与各发起人之间不存在同业竞争，持有公司5%以上股份的股东均已做出书面承诺，未来不开展与公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　（1）收入部分关联交易

　　其中：2005年度公司向中钢集团控股子公司中钢炉料公司销售电解锰461.54万元，占公司同类货物销售收入比例35.70%，占公司主营业务收入的2.31%，销货成本428.50万元，占公司同类货物销售成本29.32%，占公司销售总成本2.64%。目前公司电解金属锰产品因市价高于生产成本，已暂停生产。在产品市价上涨并恢复生产前，公司不会与关联方发生销货交易。

　　（2）支出部分关联交易

　　表中租赁支出和接受劳务支出系公司设立之初，经公司创立大会审议通过的以下事项：

　　1）与马矿院签订的关于公司设备制造厂的金工和精加工车间的“土地使用权租赁协议”，租赁面积3601.50平米，年租金8.27万元。

　　2005年10月公司将该车间房产与马矿院位于南京浦口区万寿路5号、面积为10633.3平方米的土地使用权进行置换，2006年该协议终止执行，不再支付该土地使用权租赁费。

　　2）与马矿院签订的“房屋租赁合同”，租赁面积1575平米，年租金18.90万元。目前公司拟搬迁办公场所，搬迁后将解除该合同。

　　3）与马矿院签订的“综合服务协议”，年费用总额34.72万元。目前公司拟搬迁办公场所，届时将大幅减少该关联支出。

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）关联资产置换

　　为配合公司本次募集资金投资项目--“年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目”建设需要，同时实施公司设备制造厂金工车间、装配车间的搬迁，本公司以两车间的房屋所有权与马矿院拥有的位于南京市浦口区开发区万寿路5号、面积为10633.3平方米的土地使用权进行置换。2005年12月5日，该土地使用权已办理过户，后因公司名称变更，于2006年2月15日取得了变更后的宁浦国用[2006]第01440号《国有土地使用权证》。

　　（2）受托研究与开发技术

　　鉴于马矿院申报的“高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究”项目获得中钢集团科技创新项目立项，公司于2003年11月接受马矿院委托进行该技术的研究开发，合同约定：研究成果归双方共有，但该技术成果实施权归天源公司所有。马矿院及附属单位未使用或许可他人使用，也未转让或者变相转让该技术。

　　（3）关联方提供周转金

　　公司未向任何纳入合并报表以外的关联方法人、关联自然人提供资金。2004年公司因采购矿石等事宜，股东马矿院陆续向公司提供316.10万元周转金。该周转金截至招股意向书签署日尚未归还。公司已与马矿院商定了具体的还款计划：2006年12月31日前至少归还166.10万元；最迟于2007年6月30日前归还剩余款项。

　　（4）关联担保

　　本公司不存在为任何关联方提供担保的行为。截至本招股意向书签署日，公司关联方--马矿院和中钢集团为本公司贷款提供的担保如下：

　　3、与交易相关的应收应付款项余额

　　单位：万元

　　注：表中公司应付款项2005年末余额系以上租赁、接受劳务等关联交易尚未支付的费用余额。其他应付款项2003年末余额系公司设立前的产生的应付马矿院的利润，2004年增加关联周转借款316.10万元，2005年因资产置换增加应付差价款202.63万元。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：公司自成立以来已经发生、正在履行和将要发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，关联交易价格公允，履行了合法程序，体现了诚实、公平、公正原则。现有的内控制度以及规范的运作，有力的保障了公司的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司现有董事、监事与高级管理人员及其薪酬情况如下：

　　注：上述人员与公司及控股子公司均不存在股权关系和其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东并实际控制人为中钢集团，是国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。

　　注册资金：120,340.80万元，法人代表：黄天文，法定住所：北京市西城区西长安街乙17号，成立时间：1993年2月，经济性质：全民所有制，主营：冶金材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划产品、高税率商品的进出口和代理进出口，冶金技术进出口，转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易等。实际从事业务冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等。

　　经中瑞华恒信会计师事务所审计（中瑞华恒信字[2006]第10571号《审计报告》），截至2005年12月31日，中钢集团总资产602,686万元，净资产202,673万元，2005年度实现净利润29,931万元。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要合并会计报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。

　　（二）注册会计师核验的非经常性损益情况

　　单位：元

　　各年度比重偏高主要是因为公司获取政府补贴收入所致，其中：

　　公司2003年和2004年分别获得马鞍山市发展计划委员会根据马计函【2003】24号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨300万元补贴资金的通知》拨入的补贴资金200万元和100万元，公司在抵减了通力磁材已开支的下岗职工安置、再就业培训等费用282,942.17元后确认补贴收入2,717,057.83元。

　　2005年，马鞍山市发展和改革委员会根据马发改函【2005】373号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨200万元补贴费用的通知》，拨款200万元给天源公司，作为公司发展补贴。

　　2005年，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室根据马上指办【2005】3号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨上市工作专项扶持资金的通知》，拨款100万元，给天源公司用于申报上市费用支出。

　　（三）近三年的主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）报告期内资产的构成及其变化

　　报告期公司资产结构比较稳定，无重大变化。公司流动资产占资产总额的比例基本稳定在64%左右；固定资产历年占资产总额的比例稳定在30%－33.2%之间。公司具有较为合理的资产结构，并保持了较好的流动性。截至2005年12月31日，公司资产总额19,650.81万元，其中：流动资产总额12,484.57万元，占总资产的比重为63.53%，固定资产总额6,121.01万元，占总资产的比重31.14%。

　　（2）主要资产减值准备提取情况

　　单位：元

　　会计师和公司管理层认为，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与资产的实际质量状况相符。

　　（3）偿债能力分析

　　2005年末，公司流动比率、速动比率较上年略有上升，流动比率和速动比率均超过1，显示了公司良好的资产流动性和短期偿债能力。近三年公司息税折旧摊销前利润基本随主营收入同步增长，而银行借款规模的增加，使得利息保障倍数逐年下降。

　　公司资产负债结构比较合理，但公司的融资渠道主要是银行提供的长、短期贷款，融资渠道单一，同时公司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资获得生产进一步发展所需资金的空间不大。

　　2、现金流量分析

　　2003年公司经营活动现金流量出现负数的的原因为年末应收账款及应收票据比年初大幅增加以及归还企业间其他往来款。2004年起公司在资金和销售管理上加强了对销售回款的考核力度，使得近两年经营活动现金流趋于合理，显示了公司良好的经营性现金流状况。由于部分客户年末结算和支付不及时，2005年经营现金流量较2004年度略有下降。同时由于大量的投资活动支出和借款筹资净额的大幅减少，导致2005年总的现金流量净额出现负值。

　　公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保公司短期债务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。由于公司2005年资产负债率已达51.36%，继续通过银行借款方式获得生产发展资金无太大空间，公司将力争通过本次公开发行股票，进行直接融资，进一步优化资产负债结构，增强公司资本实力，进一步提高公司偿债和抗风险能力。

　　3、资产周转能力分析

　　公司存货周转率、应收账款周转率逐年上升，周转加快，主要原因为公司加强了存货和应收账款的管理，主营业务收入和主营业务成本增长幅度大于应收账款和存货增长幅度。2005年应收账款周转率比2004年略有下降，原因为年末应收账款较大。

　　4、盈利能力分析

　　（1）最近三年营业收入列示

　　最近三年营业收入按产品列示：

　　最近三年营业收入按地区分部列示

　　（2）最近三年发行人营业收入增长情况及原因分析

　　公司近三年主营业务收入大幅增加，从2003年8,225.37万元增至2005年的20,912.54万元，增加12,687.17万元，增幅154.24%。收入增加主要来自磁性材料及器件和磁分离相关设备，其中前者增加8,545.11万元，占总增长额的67.35%，后者增加2,849.33万元，占总增长额的22.46%。

　　（3）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　各类产品近三年毛利情况：

　　公司近三年产品毛利主要来自公司的磁性材料及器件和磁分离及相关配套设备两大主导产品，且报告期内毛利额呈逐年增长态势，近两年保持两者毛利额贡献比例维持在6：4。特别是磁材及器件类产品中四氧化三锰产品毛利额贡献较高，近三年均占磁材及器件产品毛利总额的70%以上。

　　目前公司磁材类产品产销趋旺，且产品毛利率稳中有增，产品原材料价格趋于稳定，同时随品种结构的调整、产品品质的提高，产品售价稳定并略有增长，无重大影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素；至于磁分离及相关配套设备则受下游钢铁行业波动的影响。

　　5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）磁性材料及器件业务的盈利能力及未来趋势分析

　　由于磁性材料下游行业需求稳定、快速增长，公司的主要产品四氧化三锰、锶铁氧体预烧料和磁器件客户市场不断扩大，加之产品品质、结构不断提高与优化，公司磁材收入呈持续、稳定增长态势，产品盈利能力逐步增强。随着本次募集资金项目对高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品和高性能磁瓦产品的追加投入，公司的收入和盈利都将得到较大提升。

　　（2）磁分离及配套设备的盈利能力及未来趋势分析

　　因铁矿石价格增长，国内铁矿石资源开发不断加强，我国铁矿石采选企业对磁分离及配套设备的需求也将保持旺盛趋势。本次募集资金投资粗粒级辊式强磁选机项目，符合我国铁矿石资源特点，市场需求潜力大。

　　随着募集资金项目的建设投产，公司的财务状况将进一步改善，盈利能力也会明显增强。

　　（3）公司主要财务优势与困难分析

　　公司财务优势主要为：公司资产质量较好，无不良资产；公司资产管理能力强，资金周转状况良好，公司报告期应收账款和存货周转速度较快，公司信用度高，银行信用评级为AA级信用，有良好的长短期负债融资条件。

　　公司面临的财务困难：公司的流动比率、速动比率较低，营运资金有一定的压力；公司资金需求较大，公司高性能永磁铁氧体瓦形磁体技改项目、粗粒级永磁辊式强磁选机产业化项目、高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目等都需要大量资金，公司拟运用本次公开发行股票募集资金进行上述项目的建设，同时改善公司资本结构，增强公司抗风险能力。

　　（五）股利分配情况

　　1、发行人股利分配政策

　　公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。按照公司章程的规定，股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司将在对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

　　2、发行人近三年分配股利情况

　　因公司三年来业务发展较快，为更好地保障股东和公司利益，实现股东价值最大化，公司近三年未进行分配股利。

　　3、发行前滚存利润分配

　　本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　　（六）本公司纳入合并报表的子公司情况

　　本公司仅有一家纳入合并报表的子公司---天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司，该公司成立于2002年10月18日，注册资本500万元，法定代表人：张野，主要从事永磁铁氧体磁器件产品的开发、生产、销售。本公司持有其80%股权。根据上海立信长江会计师事务所有限责任公司信长会师报字（2006）第20199号《审计报告》，截至2005年12月31日，总资产2,858.66万元，净资产365.94万元，2005年度净利润-45.54万元。

　　通力磁材公司成立后，重组领导班子，经过恢复、完善和扩建生产线三步曲、以及增强技术改造力度，引进管理和高级技术人员，调整产品结构，开拓国内外市场等一系列工作，使通力公司产量逐年增大，销售收入和毛利率逐年提高。其中，销售收入由2003年的531.64万元增加到2004年和2005年的1,199.85万元、1,286.73万元；毛利率由2003年的11.38%增加到2004年和2005年的25.48%、28.76%。2005年由于国外市场开拓等费用增长快，出现暂时性亏损。

　　目前通力磁材公司产品产销形势良好，收入和盈利水平有较大提高。2006年1—5月共销售磁器件601吨（其中出口量达1/3以上），实现营业收入815.59万元、净利润56.96万元（未经审计数），收入同比增长63.71%，而上年同期亏损。随着该公司管理水平的提高、产品结构的优化以及市场的开拓，磁器件业务将成为天源科技新的利润增长点之一。

　　第四节    募集资金运用

　　一、本次发行募集资金概况

　　公司本次发行募集资金将投资于以下三个建设项目：

　　1、粗粒级永磁辊式强磁选机项目的建设。本项目产品永磁辊式强磁选机是粗粒赤铁矿预选的理想设备，我国目前可利用的赤铁矿工业储量19亿吨，按单机平均处理量为40t/h、年处理原矿量为32万吨、设备折旧期按10年测算，约需要600台套左右。由于该设备目前在国内应用刚起步，因此这可视为国内赤铁矿市场的需求量。在2015年以前，钢铁工业处于大发展时期，铁矿新开工项目和技改项目会呈现稳步上升势头，所以，本项目在近5年则处于快速发展的上升期，预计本项目产品在赤铁矿粗粒级选矿设备方面国内市场占有率可达到80%以上。同时，由于本项目产品较国外同类设备具有较高的性价比优势，有望实现部分外销。

　　2、年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目的建设。2005年，我国软磁用四氧化三锰的需求量近4万吨，国内生产能力只有3.5万吨/年，不能满足市场需求，且占市场份额10%以上的生产企业目前尚无扩产计划。据行业统计预测，未来十年软磁用四氧化三锰需求量平均以每年15%左右的速度增长，市场前景非常广阔。本次募集资金用于扩建1条1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰生产线，通过先进的工艺技术实现产品的更新换代，使产品的均匀性和稳定性得到提高，为市场提供高品质、高性能产品。

　　3、年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目。根据国家磁性材料与器件行业协会的预测，2010年国内永磁铁氧体在消费电子产品、投资电子产品、出口三大领域的市场容量分别为11万吨、7万吨、12万吨，总量达30万吨。数字摄像机、高档音响、变频空调、通讯、计算机工业的发展将极大地带动了国内高档次的磁性材料的发展。汽车工业是国家重点发展的支柱产业，目前处于快速发展时期，汽车电机的用量增加，对铁氧体的需求也显著上升。虽然永磁电机的大部分还依赖进口，但随着轿车零部件的国产化和国内永磁铁氧体生产水平的提高，国产汽车使用国产高档电机已是大势所趋。这无疑为发展汽车电机用高性能磁瓦产业提供了很好的市场空间。

　　本次募集资金投资项目共需资金11,767.71万元。

　　募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况如下：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

　　（一）对主要供应商及销售客户依赖的风险

　　公司近三年对主要供应商及客户的业务构成比例如下表所示：

　　由上表可见，公司一定程度上存在依赖主要销售客户和主要供应商的风险。

　　（二）净资产收益率降低的风险

　　本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

　　（三）资产负债率偏高的风险

　　截至2005年12月31日，按母公司报表口径计算的公司资产负债率为51.36%，与国内同行业中其他上市公司相比偏高。由于公司资产负债率偏高，债务压力较大、财务费用负担重，削弱了公司的融资能力，增大了公司的财务风险。

　　（四）内部控制制度的风险

　　近几年，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但由于公司下属生产单位分散异地，各生产单位人员素质有差异，相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行将面临时间考验。若内部控制制度不能有效执行，而内部监管力量又不能及时跟进，公司的内部控制会存在一定风险。

　　（五）控股股东、实际控制人不当控制风险

　　本公司第二大股东马矿院是中钢集团全资企业，本次发行前持有本公司19%股份；控股股东并实际控制人中钢集团直接和间接控制本公司70%的股份，本次发行后，其持有本公司的股权比例虽有一定程度的降低，但仍处于相对控股地位。大股东可以利用其控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务，从而给本公司其他股东利益带来一定的风险。

　　（六）科研院所转制风险

　　本公司是由马矿院为主发起人发起设立的股份有限公司，公司的管理人员、技术人员和市场营销人员主要来自于马矿院，这些人员经过近年的市场熏陶与磨练，经营管理能力、市场分析与判断能力、市场意识与营销手段得到了显著的提高，但公司管理人员数量仍显不足，滞后于公司的快速发展，经营管理理念需要进一步转变，经营管理能力也需要加强，市场开拓能力有待提高。尤其是随着公司规模的不断扩大，对公司营销人员、管理人员和技术人员要求也不断提高，这些优秀人员的缺失将会影响到公司的发展。

　　（七）新产品开发、试制风险

　　面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。因此，新产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和难以实现产业化的风险。

　　（八）核心技术人员流动的风险

　　本公司是由科研院所改制设立的高新技术企业，技术人才尤其核心技术人员是公司生存和发展的根本，是本公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司生存和发展十分重要。同时，磁分离及相关配套设备是公司主要产品之一，其生产、销售面对不同客户多样化的需求，因此对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。科技人才的流动对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。

　　（九）环保风险

　　本公司在生产过程中会产生少量粉尘、废水和车间噪声。目前公司污染治理的各项指标均已达到了国家环保标准要求，但随着社会的进步，国家和地方在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会制定更为严格的环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司污染处理费用的增加。

　　（十）其他政策变化的风险

　　本公司从事的主营业务磁性材料及其应用领域目前属于国家鼓励发展的范围，主要项目和产品列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004年度）。近期公司面临的产业政策风险相对较小，但国家宏观调控政策和产业发展政策的调整和变化可能对公司的经营产生不利的影响。本公司产品主要应用于电子信息、汽车、家电、医疗设备、环保、冶金、煤炭等行业，而上述产业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，进行总量控制，相对压缩新建、技改项目投资规模，将对本公司的经营产生不利影响。

　　二、其他重要事项

　　公司正在执行的重大合同包括采购合同3份，销售合同7份，房屋租赁协议、综合服务协议、技术服务协议、技术合作协议和土地使用权转让合同各1份，以及金额合计为5510万元的借款合同。

　　公司无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节    备查文件

　　一、招股意向书全文及备查文件的查阅方式：

　　投资者可在公司股票发行的承销期内到公司和保荐人的法定住所查阅或登录深圳证券交易所网站查阅。

　　二、查阅时间：

　　工作日上午9 点至12点，下午2点至5 点。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　2006年7月5日

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　发行人声明

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行不超过3,800万股A股（以下简称"本次发行"）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]33号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过760万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年7月6日登载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要于2006年7月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　国元证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）和《股票发行审核备忘录18号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，国元证券有限责任公司将于2006年7月7日至2006年7月11日期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的33家进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司22家、证券公司8家、信托投资公司2家、保险公司1家。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　2006 年7月5日

　　国元证券有限责任公司

　　2006 年7月5日

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票

　　初步询价及推介公告