南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：     中原证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股全部转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后，轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股，国资经营公司不再持有本公司股份。

　　2、本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议，国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由国资经营公司执行对价安排。

　　3、目前国资经营公司持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结。轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后，办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。

　　4、目前国资经营公司（国有股股权转让完成后为“轻纺产业集团”）所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对支付对价的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　5、截止本说明书签署之日，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革，公司募集法人股股东共持有本公司非流通股7,488,000股，占公司股份总数的3.86%。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　7、本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票，非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。实施上述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。

　　2、公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得1,954,115股国家股，后经送转，目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后，纺织集团国家股获得上市流通权，锁定期满后，可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户，履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。

　　2、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则仍由国资经营公司执行对价安排。

　　3、国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、公司非流通股股东国资经营公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户，轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明：

　　“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月3日至2006年8月7日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自 2006年7月3日起停牌，最晚于7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在7月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　传    真：025-85562809

　　电子信箱：5562809@sohu.com

　　公司网站：www.ncfc.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，同意参加本次股权分置改革的公司非流通股股东书面委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　（1）本公司非流通股股东以送股方式向公司的流通股股东作出对价安排：流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票，非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。

　　（2）国资经营公司和轻纺产业集团一致同意，若在股权分置改革实施日前，公司国有股股权转让完成过户，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革实施日前，公司国有股股权转让过户未能完成过户，由国资经营公司执行对价安排。公司非流通股股东南京纺织控股(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得的1,954,115股国家股, 后经送转，目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后，纺织集团国家股获得上市流通权，锁定期满后，可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、对价安排的执行

　　上述非流通股股东向流通股股东支付对价的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按每10 股获付2.7 股的比例自动记入流通股股东帐户。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价安排中股份的支付精确到1股，不足1股的零股部分按照登记公司有关办法执行。

　　对于非流通股东的限售承诺，通过登记公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　3、追加对价安排的方案

　　本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的流通股股东。

　　由于国资经营公司拟将其持有的国有股股权全部转让给轻纺产业集团，该项股权转让目前尚处于报批阶段，上述对价按照如下方案执行：

　　（1）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让完成过户手续，则对价安排执行情况如下：

　　注:南京轻纺产业（集团）有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。

　　（2）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让尚未完成过户手续，则对价安排执行情况如下：

　　注: 南京市国有资产经营（控股）有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。

　　5、股权分置改革实施后，公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况

　　（1）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让完成过户手续，则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下：

　　T日：股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注1：轻纺产业集团承诺，国有股股权转让完成后，所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　注2：纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　注3：未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。

　　（2）股权分置改革方案实施的股权登记日前，国有股股权转让未能完成过户手续，则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下：

　　T日：股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：国资经营公司承诺，所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　注2：纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　注3：未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，南京市国有资产经营（控股）有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999年度以每股6.2元配股价获得公司国家股股份，国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。

　　公司非流通股股东中未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、其他需要说明的事项

　　为了促进上市公司的稳定健康发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益协调一致，在本次股权分置改革完成后，公司将按照国家和地方有关法规政策的规定，推动实施管理层股权激励计划。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价计算方案选取

　　目前，计算股权分置改革方案对价的方法主要有：流通市值不变法、总市值不变法、超额发行市盈率法和市净率法。其中，流通市值不变法已成为绝大多数公司的改革对价计算方法，该方法尤其适合业绩稳定增长、市盈率较低、机构投资者相对集中的上市公司。

　　由于公司股价在净资产附近，市盈率水平较高，不宜采用流通市值不变法与总市值不变法测算送股水平。同时公司首次公开发行距今已有10年，不适合采用超额发行市盈率法。故采用市净率法计算送股对价水平比较合理。

　　市净率法需要确定公司全流通条件下合理市净率和改革前流通股股东持股成本，通过市净率水平计算改革后合理股价水平，与流通股股东持股成本比较，来确定对价水平。

　　2、全流通后合理市净率的确定

　　受行业景气度影响，化纤行业上市公司股价大都在每股净资产附近。按照2006年5月31日前30日收盘均价计算，除南京化纤外，国内主营粘胶纤维的4家上市公司平均市净率为0.838倍。

　　考虑到南京化纤的行业地位与竞争能力，南京化纤市净率应略高于同行业上市公司的市净率水平，预计在改革实施后南京化纤市净率为0.95倍。

　　3、流通股股东持股成本的确定

　　流通股股东持股成本确定的基本原则是能覆盖大部分流通股东的购买价格。采用累计换手率达到100%期间的均价计算能更充分地保护流通股东利益。截至2006年5月31日，南京化纤累计换手率达100％的均价3.88元，本方案将该价格作为流通股股东持股成本。

　　4、对价水平的确定

　　在流通股股东平均持股成本3.88元、每股净资产3.32元（2005年年报）情况下，按照公式：每股流通股应得对价为＝流通股股东持股成本/（合理市净率×每股净资产）－1

　　按0.95 倍市净率水平，每股流通股获得对价＝3.88/（0.95×3.32）－1＝0.23股，即每10股流通股获送2.3股。

　　为充分保护流通股股东的利益，体现非流通股股东的诚意，非流通股股东同意按每10 股获送2.7 股的比例向流通股股东执行对价安排。

　　5、流通股股东权益保护情况

　　本股权分置改革方案的实施不影响南京化纤会计数据及财务指标，执行对价安排前后，南京化纤的总资产、净资产、负债总数，每股收益均未发生变化。对流通股股东而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并籍此影响南京化纤流通股股东的权益。执行对价安排后，流通股股东持股数量增加27%。

　　6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次改革的保荐机构中原证券股份有限公司认为：考虑到南京化纤的每股净资产状况、目前市价、行业发展前景和非流通股股东关于流通锁定期承诺等等因素，南京化纤非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户，履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。

　　2、根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则仍由国资经营公司执行对价安排。

　　3、未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称“该等股东”），轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、公司非流通股股东国资经营公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户，轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明：

　　“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　6、承诺事项的实现方式

　　公司非流通股股东以上承诺均可通过交易所、登记公司的技术手段得以保证履行。同时，保荐机构将履行持续督导责任，对公司非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　7、承诺事项的担保

　　本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。

　　8、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股股东如有违反，流通股股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　三、股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、本次股权分置改革动议由轻纺产业集团提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。根据国资经营公司与轻纺产业集团关于南京化纤国有股股权转让协议，国资经营公司持有的国有股股权转让给轻纺产业集团后，轻纺产业集团持有公司发起人股103,138,198股，占全体非流通股股份的90.73%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。国资经营公司书面承诺，若在公司股权分置改革实施日前，国有股股权转让尚未完成过户后，国资经营公司执行相关对价安排。

　　2、提出改革动议的非流通股股东所持有公司股份情况如下：

　　3、国资经营公司持有的103,138,198股国家股存在被冻结情况。

　　轻纺产业集团承诺，该国有股股权转让获得相关部门批准后，将协助解除国资经营公司持有的国有股股权的冻结，保证对价安排得以执行。

　　四、股权分置改革对公司治理的影响

　　公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理结构日趋完善。

　　本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，有利于公司的长期稳定发展。

　　本公司独立董事郑植艺、徐康宁、刘爱莲对公司改革方案发表如下独立意见：

　　我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提升公司价值，保证公司持续长远发展，维护了全体股东和公司的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神。

　　公司非流通股股东签署《关于同意参加南京化纤股份有限公司股权分置改革之协议》，提出股权分置改革动议，并提请公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的表决将采取非流通股股东和流通股股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该等程序上的安排符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的相关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，较好地保护投资者特别是流通股股东的利益。

　　我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议，同时，为增加流通股股东参与表决的机会，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，全体独立董事一致同意由董事会向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。具体征集办法见《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一) 根据南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京轻纺产业（集团）有限公司签订的《股权转让协议》，国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后，轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股，国资经营公司不再持有本公司股份，存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。

　　处理方案：本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议，国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由轻纺产业集团执行对价安排；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由国资经营公司执行对价安排。

　　（二）国资经营公司（股权转让过户完成后为“轻纺产业集团”）持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结，存在无法执行对价安排的风险。

　　处理方案：轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后，协助办理股权解冻手续，保证对价安排的执行。

　　(三) 公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：如果本改革方案未获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）轻纺产业集团（股权转让过户完成前为“国资经营公司”）所持股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对支付对价部分的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。

　　处理方案：若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准文件，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。

　　（五）股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，对南京化纤流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时积极采取措施，尽可能降低投资者的风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和法律顾问在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构持股情况说明

　　截至本改革说明书公告前六个月内，中原证券没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日，中原证券持有南京化纤股票数量为零。

　　2、律师事务所持股情况说明

　　截至本改革说明书公告前六个月内，江苏鸣啸律师事务所没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日，江苏鸣啸律师事务所持有南京化纤股票数量为零。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券发表的《保荐意见书》认为：

　　南京化纤股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南京化纤股份有限公司进行股权分置改革并承担相应的保荐法律责任。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问， 江苏鸣啸律师事务所出具的《法律意见书》结论如下：

　　本所律师认为，公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股权分置改革在目前阶段已按法定程序履行了相关手续，在取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　二OO六年七月五日

　　南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2006 年8月7日召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”),审议《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议的有关情况详见2006年7月6日的《中国证券报》。

　　公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定,向公司全体流通股股东征集投票权,并由公司董事会负责投票权征集事宜。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议南京化纤股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、南京化纤基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：南京化纤股份有限公司

　　英文名称缩写：NCFC

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：南京化纤

　　法定代表人：沈光宇

　　公司注册地址：南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼

　　公司办公地址：南京市中央门外伏家场120号

　　邮政编码：210038

　　公司网址：http://www.ncfc.cn

　　公司电子信箱：ncfo@viscosefibre.com

　　联系电话：025-85561011

　　传真号码：025-85562809

　　经营范围：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；化纤制品、化纤用棉绒及浆粨、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和“三来一补”业务的进出口。

　　（二）股本结构

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间为2006年8月7日下午2：00；网络投票时间为2006年8月3日－8月7日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月27日

　　（三）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年7月26日、2006年8月2日。

　　现场会议召开地点：南京市洪武路115号六楼会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　（七）会议出席对象

　　1、截止2006年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师。

　　（八）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已于2006年7月3日停牌，最晚于2006年7月14日公布与流通股股东沟通的结果并最迟于2006年7月17日复牌，于本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月28日）起停牌。如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　四、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会认为,股权分置方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月28日至2006年8月4日(正常工作时间每日9：00-17：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年7月27日15：00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书(附件)

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向公司董事会提交授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集投票权将由公司董事会指定专人签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2) 法定代表人身份证复印件；

　　(3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4) 法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1) 股东本人身份证复印件；

　　(2) 股东账户卡复印件；

　　(3) 股东本人签署的授权委托书原件。

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会。其中,信函以公司董事会指定人签署回单视为收到；专人送达的以董事会指定人向送达人出具收条视为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：南京市中央门外伏家场120号 南京化纤股份有限公司证券办

　　邮政编码：210038

　　电话号码：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　传真号码：025-85562809

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(江苏鸣啸律师事务所指派律师)制作统计表格,提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　(2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　(1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。

　　(3)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的征集函正本。

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　二00六年七月五日

　　附件：

　　南京化纤股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书

　　（注：本委托书复制有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所有关规定编制并公告了《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将按照授权委托人的投票指示在本次会议行使投票权。

　　委托人声明：本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《南京化纤股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《征集函》)以及《南京化纤股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》等相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股权分置改革相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人【         】或公司【         】作为授权委托人,兹授权委托董事会指定人代表本人出席于2006 年8月7日召开的南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【         】或公司【         】对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)

　　委托日期：

　　证券简称：南京化纤     证券代码：600889        编 号：2006-011

　　南京化纤股份有限公司股权转让提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市规则》关于信息披露的有关规定,本公司根据公司控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(以下简称“国资经营公司”)与南京轻纺产业(集团)有限公司(以下简称“轻纺产业集团”)2006年5月17日签订的《股权转让协议书》的有关内容发布提示性公告如下：

　　根据南京市人民政府有关会议精神，本公司控股股东国资经营公司与轻纺产业集团经友好协商公司签订了《股份转让协议》，拟将其持有的国家股10,313,819股(占本公司股份总额的53.20%)一次性转让给轻纺产业集团持有；本次协议转让的公司103,138,198股国家股股份的价款总额为275,408,505元；股份转让后，国资经营公司不再持有本公司任何股份，轻纺产业集团作为本公司股权分置改革的动议人，即开展股权分置改革工作。

　　本次股份转让己经获得江苏省人民政府和江苏省国有资产监督管理委员会的批准，股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准，以及中国证券监督管理委员会审核无异议，取得全面要约豁免后，方可实施。本公司将依据股份转让的进展情况按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意。

　　特此公告

　　南京化纤股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年七月六日

　　证券代码：600889         证券简称：南京化纤        编号：临2006-012

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受非流通股股东委托，就公司股权分置改革召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 会议时间

　　现场会议召开时间为2006年8月7日下午2：00；网络投票时间为2006年8月3日－8月7日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、 股权登记日：2006年7月27日

　　3、 提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年7月26日、2006年8月2日。

　　现场会议召开地点：南京市洪武路115号六楼会议室

　　4、 会议召集人：公司董事会

　　5、 会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、 参加相关股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　7、 会议出席对象

　　（1）截止2006年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师。

　　8、 公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已于2006年7月3日停牌，最迟于2006年7月14日公布与流通股股东沟通结果并最迟于2006年7月17日复牌，于本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月28日）起停牌。如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：南京化纤股份有限公司股权分置改革方案。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市权分置改革的指导意见》和《上市权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序见《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票及符合规定的方式中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护切身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。

　　收件人：南京化纤股份有限公司董事会秘书处

　　地址：南京市中央门外伏家场120号

　　邮政编码：210038

　　联系电话：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　传真：025-85562809

　　电子信箱：5562809@sohu.com

　　公司网站：HTTP://www.ncfc.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人：陈波 朱斌

　　有关网上路演的安排，公司将于近期刊登临时公告，敬请广大投资者留意。

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东须持本人身份证及复印件、股东帐户卡；委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡；若法人股东委托他人办理时，须有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡。

　　异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：在现场股东大会召开前到会的股东都有权参加表决。

　　3、联系方式

　　收件人：南京化纤股份有限公司证券办

　　地址：南京市中央门外伏家场120号

　　联系人：陈波、朱斌

　　电话： 025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　传真： 025-85562809

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月     3日—8月7日期间交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：沪市投资者对公司股权改革方案投同意票，其申报为：

　　投票注意事项：如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、董事会征集投票权的实现形式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　（下转B10版）