证券代码：600449 证券简称：赛马实业

　　保荐机构：

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股69,750,000股，为宁夏建材集团有限责任公司持有。本次股权分置改革方案中，对上述股份的处置尚需宁夏回族自治区国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量将保持不变、持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司总股本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金应当经会计师事务所审计，审计基准日为2006年5月31日。2006年6月15日， 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公积金专项审计报告（众环专字(2006)177号），表明公司截至2006年5月31日资本公积金为311,917,815.60元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增18,048,000股股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

　　5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东作出如下对价安排：以公司现有流通股本48,000,000股为基数，以截至2006年5月31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增3.76股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增1.46732股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送2.00股的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　无。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年7月20日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日；

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日、28日、31日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年7月27日至 31日的股票交易时间）。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请公司股票自2006年7月6日起停牌，于2006年7月14日复牌；自本说明书公告之日起至2006年7月13日为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月13日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0951-2085256、0951-2052215

　　传真：0951-2085256

　　电子信箱：saimasy@saimasy.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　公司网站：http://www.saimasy.com.cn

　　正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以公司现有流通股本48,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得3.76股的转增股份，合计18,048,000股，相当于流通股股东每10股流通股获送2.00股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占赛马实业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

　　注2：自取得流通权之日起12个月内不上市交易。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　7、其他说明

　　（1）公司本次股权分置改革聘请的律师宁夏兴业律师事务所认为：公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，同意本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此，该方案兼顾了赛马实业非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。

　　（2）根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金应当经会计师事务所审计，审计基准日为2006年5月31日。2006年6月15日， 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公积金专项审计报告（众环专字(2006)177号），表明公司截至2006年5月31日资本公积金为311,917,815.60元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增18,048,000股股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　海通证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、对价依据

　　海通证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变赛马实业的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，赛马实业总市值不变。为充分保护流通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作为对价。

　　2、计算公式

　　以公式来表述，上述对价依据为：

　　非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论价格×总股本

　　流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股数

　　支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

　　对价水平＝支付股数 / 流通股股数

　　3、对价水平

　　股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产4.94元（2005年度经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至2006年6月30日前120个交易日加权平均收盘价6.39元/股近似测算。则：

　　改革实施后股票理论价格=(4.94元/股×75,000,000股＋6.39元/股×48,000,000股) /123,000,000股=5.506元/股

　　流通权价值=(5.506元/股－4.94元/股) ×75,000,000股＝42,450,000元

　　支付股数＝42,450,000元/ 5.506元/股＝7,709,771股

　　对价水平＝7,709,771股/48,000,000股＝0.161

　　即每10股流通股获送1.61股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平提高到流通股股东每10股获送2.00股。

　　4、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增3.76股，相当于流通股东每10股获送2.00股。

　　根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

　　流通股股东每10股获得3.76股的转增股份，合计18,048,000股，相当于向全体股东每10股转增1.46732股。计算如下：

　　转增股份/总股本=18,048,000股/123,000,000股=0.146732

　　非流通股股东转增所得的全部股份为：

　　75,000,000股×0.146732=11,004,900股

　　全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

　　11,004,900股/ [48,000,000股×(1+0.146732)]=0.1999

　　相当于流通股股东每10股获送2.00股的对价水平。

　　5、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.76股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.00股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　综上所述，保荐机构海通证券认为，赛马实业本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　无。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议，截止本说明书公告日，上述股东持股情况如下：

　　注：1、非流通股股东英力特和共赢投资持有本公司的股份性质说明

　　根据宁夏兴业律师事务所出具的《关于宁夏赛马实业股份有限公司部分非流通股股权性质变化问题的法律意见书（兴业书字[2006]024号）》，非流通股股东英力特和共赢投资持有本公司的股份性质说明如下：

　　英力特在公司拥有的75万股股份的股权性质原为国有法人股，根据2003年5月英力特股权转让、2005年11月股权分置改革后其股本结构，英力特现不再是国有控股的股份有限公司，除矿业集团占有的170.1813万股（持股比例1.24%）的股权性质为国有法人股外，其他股东股权均为社会法人股和社会公众股，英力特为多元产权主体的股份有限公司。英力特持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产权性质界定，依法应为社会法人股。英力特持有本公司的股份性质尚未变更，该公司将尽快办理股份性质变更手续。

　　共赢投资经司法程序获得了中国建筑材料西北公司在赛马实业的75万股、宁夏新材房地产开发有限责任公司在赛马实业的150万股，现其持有赛马实业的股份数为225万股。共赢投资依法获得的上述股份已办理了产权登记手续，并依法行使股东权，共赢投资获得的股份合法有效。共赢投资是自然人投资设立的有限责任公司，不存在国有股份，其持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产权性质界定，依法应为社会法人股。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及公司全体非流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　3、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股东的股份性质是否变更、非流通股份是否处于质押状态不影响对价的支付。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案

　　本次股权分置改革方案中涉及非流通股股东宁夏建材集团有限责任公司持有的国家股股份，因此该部分股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到宁夏回族自治区国有资产监督管理部门的批准，存在不予批准或未及时得到批准的可能。

　　如果宁夏国资委否决了上述国家股股份的处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍无法取得上述国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资赛马实业股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：张立

　　项目主办人：赖晓永

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场

　　电话：（021）53821478 （021）53064527

　　传真：（021）53822542

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　律师事务所：宁夏兴业律师事务所

　　负责人： 祖贵洲

　　经办律师：祖贵洲、柳向阳

　　联系地址：银川市民生街1号商业楼

　　电话：（0951）6011966

　　传真：（0951）6011966

　　邮政编码：750004

　　（三）保荐意见结论

　　作为赛马实业股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。

　　据此，本保荐机构同意推荐宁夏赛马实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　公司聘请的宁夏兴业律师事务所为本次股改出具了法律意见书，结论如下：

　　1、赛马实业依法具有股权分置改革的主体资格，股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；

　　2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，符合有关法律规定，内容合法有效；

　　3、赛马实业股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，并且内容符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求；

　　4、赛马实业股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》等规定；

　　5、赛马实业本次股权分置改革方案尚需取得上交所的同意以及公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《上市公司治理准则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关规定，宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“公司”、“本公司”）的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向赛马实业全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。

　　2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人的法定职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行已获得必要的授权和批准，不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　5、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　二、赛马实业基本情况

　　中文名称：宁夏赛马实业股份有限公司

　　英文名称： NINGXIA SAIMA INDUSTRY CO., LTD

　　股票简称：赛马实业

　　股票代码：600449

　　法定代表人：李永进

　　注册时间：1998年12月4日

　　注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

　　办公地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

　　邮政编码：750021

　　联系电话：0951-2085256

　　传    真：0951-2085256

　　公司电子邮箱：saimasy@saimasy.com.cn

　　公司互联网网址：http：//www.saimasy.com.cn

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议，本次征集投票权仅为赛马实业拟于2006年7月31日召开的相关股东会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：

　　召开时间：2006年7月31日（星期一）下午2：00

　　2、网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、7月28日、7月31日，每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）现场会议地点：

　　宁夏赛马实业股份有限公司办公楼4楼会议室。

　　（三）会议方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：截止2006年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月21日9:00起至2006年7月31日14:00止。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的赛马实业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书或证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书或证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

　　（一）法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　（二）个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券投资部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书或证券投资部。其中，信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

　　宁夏赛马实业股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：750021

　　联系人：武雄

　　联系电话：0951-2085256

　　传    真：0951-2085256

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（宁夏兴业律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月31日14时00分）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　附件：授权委托书

　　征集人：宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　附件：（注：本委托书复印有效）

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会投票委托征集函全文、召开股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：2006年 月 日

　　证券代码：600449             证券简称：赛马实业　　　　　公告编号：临2006-012

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年6月23日以书面形式由专人送出。公司于2006年7月4日上午8：30在公司会议室召开三届董事会第四次会议，会议应到董事11人，实到10人，董事焦彤英女士因在外未出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　以公司现有流通股本4800万股为基数，利用资本公积金向实施股权分置改革方案的股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股流通股可获得3.76股的转增股份，共计可向流通股股东转增18,048,000股股份。本议案将提交2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会收到非流通股股东提出的宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革动议函。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次董事会通过的《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》中，资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此，决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司定于2006年7月31日下午2：00在公司4楼会议室召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。

　　三、审议通过了《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议委托投票权的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集对2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《宁夏赛马实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2006年7月4日

　　证券代码：600449         证券简称：赛马实业         公告编号：临2006-013

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司定于2006年7月31日下午2：00召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年7月27日、7月28日及7月31日，每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00

　　（二）股权登记日：2006年7月20日

　　（三）现场会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司办公楼4楼会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

　　（七）会议提示公告

　　临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月19日、2006年7月25日。

　　（八）会议出席对象

　　1、凡截止2006年7月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会申请公司股票自2006年7月6日起停牌，于2006年7月14日复牌，此阶段为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月13日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议在股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股东定向转增股本是以公司进行股权分置改革为目的，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序见本通知第六项内容。

　　公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将采取召开拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，以顺利完成本次股权分置改革工作。

　　联系电话：0951-2085256

　　联系传真：0951-2085256

　　电子信箱：saimasy@saimasy.com.cn

　　四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东须持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及其身份证或法人代表授权委托书（附件一）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书（附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　宁夏赛马实业股份有限公司证券投资部

　　地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

　　邮政编码：750021

　　联系电话：0951-2085256

　　联系传真：0951-2085256

　　联系人：武雄

　　3、登记时间

　　2006年7月25日至7月28日期间工作日每日9：30至11：30、13：00至15：00；7月31日9：30至11：30、13：00至14：00

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月21日9:00起至2006年7月31日14:00止。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见2006年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、现场会议为期半天，出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　二OO六年七月四日

　　附件一：

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席宁夏赛马实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件二：

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日、28日、31日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）买卖方向：均为买入股票。

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将委托股数改为2股，其他申报内容相同：

　　（3）股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：

　　二、投票注意事项

　　1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、股东在网络投票期间，应尽早投票，不要等到最后一天投票。