证券代码：600645        证券简称：*ST春花        公告编号：2006-023

　　上海望春花（集团）股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年7月5日，某新闻媒体刊载了一篇题为《*ST春花第一大股东之争悬而未决》的文章，文中提及“截止昨日，3250万 元清欠资金未进入望春花账户”，为了澄清相关事实，便于广大投资者做出理性的投资决策，现就上述事项澄清如下：

　　1、本公司于2006年6月30日收到了浙江巨鹰集团股份有限公司交来的银行承兑汇票五张，合计人民币总金额32,585,745.44元，并由公司财务部门开具了收款收据。

　　2、目前，浙江巨鹰集团股份有限公司正在与资金占用方商谈签订借款协议等事宜。

　　另我公司将于2006年7月6日在《上海证券报》补充刊登上海市金茂律师事务所为本公司2005年度股东大会出具的法律意见书全文。

　　目前公司生产经营状况正常，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月6日

　　上海市金茂律师事务所

　　关于上海望春花（集团）股份有限公司

　　2005年度股东大会法律意见书

　　致：上海望春花（集团）股份有限公司

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于二OO六年六月三十日召开。金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等发表法律意见。

　　参加本次股东大会表决的人数为23人，代表股份127,174,133股，占公司股本总额的50.8640%。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表意见如下：

　　一、公司2005年度股东大会的召集和召开

　　公司董事会于2006年5月31日在《上海证券报》上刊登公司召开2005年度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。

　　经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长韩旭东先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》的规定。

　　二、公司2005年度股东大会召集人、出席人员的资格

　　本次股东大会召集人为公司董事会，召集人收到公司第一大股东协和健康医药产业发展有限公司递交的两份《授权委托书》，一份委托迟诚先生为股东代理人，该份《授权委托书》加盖公司第一大股东新的公司公章，但无《企业法人营业执照》上法定代表人的签字或盖章；另一份委托陈照先生为股东代理人，该份《授权委托书》有公司第一大股东《企业法人营业执照》上法定代表人的盖章，但该《授权委托书》上公司第一大股东的公章已被声明作废。

　　经公司本次股东大会召集人公司董事会现场审议，超过公司董事会成员一半以上的董事书面同意以公司第一大股东协和健康医药产业发展有限公司的营业执照为准，确定陈照先生的代理人身份有效。参加监票的公司股东代表和监事现场审议后，认可陈照先生的代理人身份。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等召集人和出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会有股东提出临时提案

　　公司第一大股东协和健康医药产业发展有限公司提出增加2005年度股东大会临时议案。公司董事会于2006年6月9日在《上海证券报》上公告了《上海望春花（集团）股份有限公司关于增加2005年度股东大会临时议案的公告》。

　　四、公司本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

　　本次股东大会的议案表决按照公司章程规定的程序进行监票，当场公布了关于议案的投票表决结果。本次股东大会依公司章程逐项审议了《公司2005年度董事会报告》、《公司2005年度监事会报告》、《公司2005年度利润分配议案与实施资本公积转增股本的议案》、《公司2005年度财务决算报告》、《关于公司2005年度特别计提资产减值准备的议案》、《关于公司2005年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2006年度董事、监事职务津贴的议案》、 《关于公司土地动迁相关协议的议案》、《关于公司职工劳动关系处置方案的议案》、《关于聘用福建闽都有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》及《调整公司董事和监事的议案》等全部议案，上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、结论

　　本所律师认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　本法律意见书于2006年6月30日签署，正本一份，无副本。

　　上海市金茂律师事务所

　　李志强 律师

　　二OO六年六月三十日