证券代码：600397　　证券简称：安源股份　    公告编号：2006-021

　　安源实业股份有限公司

　　三届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第三届董事会第三次会议通知于2006年6月30日以书面或电子邮件形式发出。会议于2006年7月5日上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由董事 长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议通过了《关于调整股改方案中以公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股份比例的议案》。

　　董事会同意将三届二次会议通过的股改方案中以公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股份比例修改为：公司以现有流通股股份8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6.154股的股份，共计股份4,923.2万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3.2股的对价。

　　参与表决的董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了本议案。

　　上述股权分置改革方案将提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议,董事会将向此次临时股东大会暨相关股东会议提议：若上述方案经审议通过,则授权董事会具体办理上述方案实施的各项事宜以及方案实施后公司注册资本发生变化后涉及的相关工商注册登记变更及公司《章程》相关条款的修订等事宜。

　　《安源实业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),说明书摘要详见2006年7月6日《上海证券报》。

　　特此公告!

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　股票代码：600397         股票简称：安源股份     编号：2006-022

　　安源实业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

　　2、公司股票将于2006年7月7日复牌；

　　3、 投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月6日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《安源实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　安源实业股份有限公司(以下简称"公司"或"安源股份")股权分置改革方案自2006年6月27日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、网上路演、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排数量的调整

　　原方案为：“公司以现有流通股股份8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.238股的股份，共计股份4,190.4万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.8股的对价。”。

　　调整后方案为：“公司以现有流通股股份8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6.154股的股份，共计股份4,923.2万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3.2股的对价。”。

　　（二）关于公司控股股东额外承诺事项的调整

　　鉴于新锦源投资有限公司（简称“新锦源”）于2006年6月28日与丰城矿务局签订了股权转让协议，丰城矿务局拟受让新锦源持有的安源股份非流通股份7,040万股股权，占公司总股本32%。若上述股权成功过户给丰城矿务局，丰城矿务局将成为公司控股股东，丰城矿务局承诺：“为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议安源股份董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。”

　　除上述调整外，安源股份股权分置改革方案其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在安源股份非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。安源股份对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；安源股份非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐安源股份进行股权分置改革工作。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市中银律师事务所发表补充法律意见如下：

　　安源股份本次股权分置改革方案和方案的调整兼顾了非流通股及流通股东的利益，充分尊重了安源股份广大流通股股东的意见，方案内容和调整符合管理办法、操作指引等我国有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、补充独立董事意见

　　1、自公司董事会于2006年6月27日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价水平及承诺事项进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《安源实业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、安源实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、安源实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于安源实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于安源实业股份有限公司调整股权分置改革方案的补充意见。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年7月6日