股票简称：海南航空 、海航B股    股票代码：600221、900945 公告编号：2006-018号

　　海南航空股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；

　　2、公司股票将于2006年7月7日复牌；

　　3、 投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月6日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《海南航空股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　海南航空股份有限公司(以下简称"公司"或"海南航空")股权分置改革方案自2006年6月30日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,非流通股股东通过热线电话、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　原方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司A股流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本3,530,252,801股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付104,148,174 股股票给A股流通股股东”。

　　调整后方案为：“本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司A股流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本3,530,252,801股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.3股股票对价，共支付122,746,062 股股票给A股流通股股东”。

　　除上述调整外,海南航空股权分置改革方案其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在海南航空非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、海南航空对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；

　　3、海南航空非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐海南航空进行股权分置改革工作。

　　4、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,国浩律师集团（上海）事务所发表补充法律意见如下：

　　1、海南航空本次股权分置改革主体合法，修改后的股权分置改革方案亦符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、海南航空本次修改过股权分置改革方案除尚待海南省国有资产管理委员会批准和海南航空相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　四、补充独立董事意见

　　1、自公司董事会于2006年6月30日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商,非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价水平及承诺事项进行调整，将原来流通股股东每10股获得2.8股对价修改为每10股流通股股东可以获得3.3股对价。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《海南航空股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、海南航空股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、海南航空股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、 广发证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 国浩律师集团（上海）事务所关于海南航空股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于海南航空股份有限公司调整股权分置改革方案的意见。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月六日