福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份，占全体非流通股股东总数的94.264%，超过全体非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权股权分置改革管理办法》。

　　2、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　4、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份的安排：非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，福建建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）承诺代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，福建建材承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　对于非流通股股东———中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排：若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前，上述两公司仍未获得有权部门的批准，福建建材承诺代其安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司拟以现有流通股股本134,299,391股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司总股本也会发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）公司全体非流通股股东承诺：

　　1、遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司承诺：

　　1、在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份，福建建材承诺：

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，福建建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）承诺代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，福建建材承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　3、对于非流通股股东———中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排：若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前，上述两公司仍未获得有权部门的批准，福建建材承诺代其安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　（三）其它持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺：

　　在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日。

　　2、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年8月3日、2006年8月4日、2006年8月7日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　3、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日下午14：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司股票已于2006年7月3日起停牌，公司于2006年7月7日公告公司股权分置改革相关文件，最晚于2006年7月17日（星期一）复牌，自股权分置改革说明书全文及摘要公告之日起10日内为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话: 直拨（0591）87617751或者（0591）87517808转（1508，1560）

　　传真: 0591-87527300

　　公司网站: http://www.fjcement.com

　　电子信箱：lincc@fjcement.com    lingj333@yahoo.com.cn

　　Love20081469@yahoo.com.cn

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　释     义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本134,299,391股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司总股本也会发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过证券登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付对价股票。安排对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。

　　3、对价安排执行情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　注1：福建省建材（控股）有限责任公司承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：中国建筑材料集团公司承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　注3: 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，改革后公司原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，福建建材承诺代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，福建建材承诺在法定限售期满后，向该等股东安排其应获转增的股份。

　　上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　7、对于非流通股股东———中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排：

　　若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前，上述两公司仍未获得有权部门的批准，福建建材承诺代其安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　8、其他需要说明的事项

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增资本，因此福建华兴有限责任会计师事务所于2006年6月19日出具了关于福建水泥股份有限公司资本公积金的专项审计报告，审计基准日为2006年5月31日。此前福建华兴有限责任会计师事务所于2006年4月15日出具了关于福建水泥股份有限公司2005年度财务报告的审计报告，审计基准日为2005年12月31日。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的确定依据

　　在股权分置的背景下，市场被分割为流通股市场和非流通股市场，在解决股权分置之前，流通股和非流通股各有理论价值，流通股的价值直接以二级市场流通市值为标准，非流通股的价值以净资产作为基础。股权分置改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在理论总价值不变的前提下，对价的安排以非流通股东所得或流通股股东所失作为衡量流通权的标准。

　　2、对价标准的测算———市值不变法

　　市值不变法所要求的就是使股权分置改革方案实施前后市场总价不变，相关公式如下：假设R为非流通股向每持有1股流通A股支付的股份数量，M为股权分置改革方案实施前流通A股股价，N为股权分置改革方案实施后流通A股的理论价格，则R至少满足下式要求：M=N(1+R)

　　M值的确定：为了避免股价的短期波动对测算对价的影响，以2006年3月7日为基准日的前30个交易日的加权平均成交价作为M取值(数据来源:wind)，则：M=2.66元。

　　N值的确定：以福建水泥股改后的理论市净率，乘以最近一期财务报告(2006年第一季度)中公布的每股净资产值作为N的取值。福建水泥股改后的理论市净率的取值可以参考成熟市场同类公司的市净率来确定，考虑到行业周期、市场环境对估值的影响，以在香港上市、主要业务在国内的水泥公司的估值水平作为参照较为合理，同样为了避免估值的短期波动对测算对价的影响，以2006年3月7日为基准日的前180个交易日参照公司的平均市净率为1.06(数据来源：bloomberg)，则：N=1.06*2.13=2.25。

　　将M值和N值代入公式M=N(1+R)，经计算R=0.182，即每10股流通股所获对价为1.82股。市值不变法是使福建水泥流通股股东在获得对价后每股市场价值不便，而这一理论对价为每10股流通股获得1.82股。

　　3、实际安排的流通权对价

　　考虑到本次股权分置改革实施后,公司股票价格存在一定的不确定性，为更加充分地保护流通股股东利益，以公司现有流通股股本13,429.94万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，相当于流通股股东每10股获2股的对价, 非流通股股东以此获得上市流通权。

　　4、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股转增4.3股，相当于流通股股东每10股直接获送2股，计算过程如下：（流通股数×向流通股转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×向流通股转增比例×流通股占总股本的比例）=（134,299,391×0.43×55.43%）÷（134,299,391+134,299,391×0.43×44.57%）=0.2。

　　5、保荐机构对对价水平的分析意见

　　福建水泥非流通股股东为获取流通权放弃自身享有的，作为股改对价安排给流通股股东的资本公积金3200.77万元，相当于流通股股东每10股获送2股，超过流通权总价值所对应的福建水泥流通股理论对价，既每10股流通股获得1.82股，方案实际安排的对价水平高于理论对价水平。

　　综合考虑福建水泥的行业前景、公司地位及其核心竞争力、未来盈利前景、市场持有成本、目前市价以及非流通股东作出的额外承诺等因素，兴业证券股份有限公司认为：本次股权分置改革方案的对价水平是合理的，流通股股东的利益得到较为充分的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（1）公司全体非流通股股东承诺：

　　①遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　② 若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）公司控股股东福建建材承诺：

　　①在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　②对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份，福建建材承诺：

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，福建建材承诺代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，福建建材承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。上述两种情形均视为福建建材代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　③对于非流通股股东———中国建筑材料集团公司和中国长城资产管理公司所持股份的安排：若在福建水泥股份有限公司股权分置改革实施日之前，上述两公司仍未获得有权部门的批准，福建建材承诺代其安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向福建建材偿还对价及其孳息。

　　（3）其它持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺：

　　在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　本次股权分置改革方案经股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由福建水泥董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析、履约风险防范对策

　　公司全体动议非流通股股东声明：截至本股权分置改革说明书签署日，全体动议非流通股股东所持福建水泥股份均不存在权属争议、质押、冻结等情况；在本次股权分置改革方案实施前，也将不对所持福建水泥股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；在本次股权分置改革相关股东会议召开前，将委托福建水泥到登记结算公司办理用于安排对价的股份的临时保管，以防止用于安排对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　公司非流通股股东对所持福建水泥股份获得流通权后的交易或转让限制作出了承诺，通过技术监管措施，登记结算公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向证券交易所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记结算公司将根据证券交易所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。

　　福建省建材（控股）有限责任公司承诺在福建水泥相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，至方案实施前，将在保荐机构开设股票帐户和资金帐户，将其持有的福建水泥非流通股指定交易到该帐户，接受保荐机构监管，该监管期不低于上述股东承诺的限售期，以确保其履行相关承诺。

　　公司全体动议非流通股股东已以书面形式作出了忠实履行承诺，承担相应的法律责任的声明，并承诺若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　所有上述承诺均是非流通股东综合考虑自身财务状况、流通股股东利益、公司未来发展前景和投资价值等因素的基础上作出的，各非流通股股东均具备完全履约能力。此外，兴业证券作为福建水泥本次股权分置改革的保荐机构将尽职履行持续督导义务，监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中的承诺。若发生承诺人违反承诺的情形，保荐机构将依据相关法律法规和关于承诺人违约责任的要求履行保荐义务。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反规定的承诺义务的，将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　相关承诺人违反承诺在相应限售期出售股票的，其出售股票所获全部资金归划入上市公司归全体股东所有。

　　5、承诺人声明

　　公司全体动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有本公司的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持股15,741.71万股，占全体非流通股总股数的94.264%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，具体情况如下：

　　*福建投资开发总公司所持股份中含55万社会法人股

　　根据福建水泥全体动议非流通股股东出具的声明，截至本股权分置改革说明书签署日，全体动议非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。此外，上述非流通股东无关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东对所持股份的处置无法获得或及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股处置需经有关部门的批准，应该在相关股东会议召开前取得批准文件。公司股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得或能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　公司在股权分置改革过程中始终积极保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通。若在本次相关股东会议召开网络投票前未及时取得国有资产监督管理部门批准文件，则公司将按有关规定延期召开本次相关股东会议；若国有资产监督管理部门不予批准，则公司将重新制订股权分置方案，另行召开相关股东会议。

　　（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东所持福建水泥股份不存在被司法冻结、扣划的情形。但由于距所转增股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东转增给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司本次股权分置改革即终止。

　　针对上述风险，在相关股东会议召开前，全体动议非流通股股东将采取相关措施，以防止非流通股股东所持股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　（三）股权分置改革方 案未获相关股东会议通过的风险

　　股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通相关股东会议批准存在不确定性。

　　公司非流通股股东将通过各种形式与流通股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持。若股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，按《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东可以在三个月后按再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）公司股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，同时股权分置改革是国内资本市场的一项基础性改革，对公司未来发展将产生重大影响，在股权分置改革过程中，公司股票价格可能产生较大幅度的波动,并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　公司将严格按照有关规定履行信息披露义务，通过多种渠道与流通股股东进行沟通和交流，使其对本次股权分置改革和公司投资价值具有更为深入的了解，降低投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　作为福建水泥本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，兴业证券出具以下保荐意见：

　　福建水泥股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定, 体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则，安排对价合理，方案具有可操作性。因此，兴业证券股份有限公司愿意推荐福建水泥股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　福建至理律师事务所出具的《法律意见书》对本公司本次股权分置改革发表法律意见认为，福建水泥以及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建水泥已具备申请实施股权分置改革的上报条件。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2006年7月5日

　　福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日（星期一）召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、政府其他相关部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅对拟于2006年8月7日召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于公司董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：福建水泥股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：福建水泥

　　股票代码：600802

　　法定代表人：黄建民

　　董事会秘书：林成潮

　　成立日期：1993年11月27日

　　注册地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦

　　办公地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦

　　邮政编码：350001

　　联系电话：（0591）87617751；（0591）87517808转1560

　　传真：（0591）87527300

　　电子信箱：lincc@fjcement.com    lingj333@yahoo.com.cn

　　Love20081469@yahoo.com.cn

　　互联网网址：http://fjcement.com

　　（二）征集事项：公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　三、拟召开的临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

　　公司董事会于2006年7月7日发出本公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知，基本情况如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月7日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间：2006年8月3日（星期四）至2006年8月7日期间每个交易日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年7月27日(星期四)

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

　　4、召集人：福建水泥股份有限公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、具体情况

　　有关本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司公告的《福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月27日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月28日至2006年8月6日期间每个工作日9：00至17：30。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的福建水泥全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的本公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）通过最新年检的法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户卡复印件；

　　（5）2006年7月27日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）2006年7月27日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　3、委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件，股票帐户卡复印件，授权委托书原件。

　　股东提交的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中：信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托书”。

　　授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十五层本公司董事会秘书处

　　联系人：林国金、朱浙闽

　　邮政编码：350001

　　联系电话：外线（0591）87617751，或内线（0591）87517808转1508（1509）

　　指定传真：（0591）87527300

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由福建至理律师事务所律师进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由福建至理律师事务所律师转交公司董事会。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年8月6日17：30时）之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3．授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及福建水泥公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七 、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，本征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：福建水泥股份有限公司董事会

　　2006年7月5日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　委托人声明：本单位/本人是在福建水泥股份有限公司董事会(以下简称“征集人”)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托福建水泥股份有限公司董事会代表本单位/本人出席2006年8月7日在福建省福州市宏杨新城建福大厦福建水泥十八层会议室召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

　　本单位/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年8月7日召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号（营业执照注册号）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持有股数：             股

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖公章）：

　　签署日期：2006年    月    日

　　（本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）

　　证券代码：600802     股票简称：福建水泥     编号：临2006-020

　　福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司董事会申请公司股票自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）股权登记日次日(2006年7月28日)起停牌。如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请向流通股股东进行资本公积金转增的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及公司全体非流通股东关于授权董事会开展股权分置改革工作并召开相关股东会议的委托，公司董事会决定召集本次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月7日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间：2006年8月3日（星期四）至2006年8月7日期间每个交易日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年7月27日(星期三)

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

　　4、召集人：福建水泥股份有限公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月26日和2006年8月2日。

　　8、会议出席对象

　　(1)截止2006年7月27日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

　　(2)不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票已于2006年7月3日起停牌，并于2006年7月7日公告公司股权分置改革相关文件，最晚于2006年7月17日（星期一）复牌，自股权分置改革说明书全文及摘要公告之日起10日内为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　10、会议审议事项：《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项行使表决权。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年7月7日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　A、如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　B、如果同一股份通过现场投票或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　C、如果同一股份通过现场投票或网络投票重复投票，以现场投票为准

　　D、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　E、如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　F、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　A、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　B、充分表达意愿，行使股东权利；

　　C、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后的决议执行。

　　12、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法

　　（1）登记时间：2006年8月3日－8月6日的每日9：00———17：30分

　　（2）登记手续：

　　A、符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法定代表证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　B、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股证明、本人身份证；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股证明办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（3）登记地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处（十五层）

　　邮政编码：350001

　　电　　话：（0591）87617751；或（0591）87517808转（1508、1509）

　　传　　真：（0591）87527300

　　联 系 人：林国金、朱浙闽

　　13、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日至2006年8月7日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738802；投票简称：水泥投票。

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票

　　B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1.00元代表本议案，以1.00元的价格申报。如下表：

　　C、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　　D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　14、董事会征集投票权程序

　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（2）征集时间：自2006年7月28日至2006年8月6日每个工作日9：00至17：30。

　　（3）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　（4）征集程序：请详见公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站http:// www.sse.com.cn上发布的《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　15、其他事项

　　（1）出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用和交通费用自理。

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2006年7月5日

　　附件：授权委托书(注：本委托书格式复印有效)

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生/女士代表本人/本单位出席福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　本人/本单位对《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股权进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至2006年8月7日召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　委托人股东帐户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人联系电话：

　　注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附注：

　　1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建水泥股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年7月5日以通讯表决方式召开。本次会议通知于6月28日以E-mail和手机短信方式发出,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，均以9票赞成（0票反对，0票弃权）通过了本次各项议程。本次会议决议公告如下：

　　一、审议通过《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司股权分置改革工作，经动议股东提议，董事会审议后同意公司以现有流通股股本134,299,391股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增57,748,739股，流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

　　上述方案若实施，公司总股本将增加到359,042,770股。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此公司已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对公司资本公积金进行专项审计，并出具了闽华兴所（2006）审字C—083号专项审计报告。审计报告基准日为2006年5月31日，截止该日，公司资本公积金余额为296,369,441.88元，其中：股本溢价248,968,872.28元。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

　　为了顺利推进公司股权分置改革工作，董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　股权分置改革方案详细内容详见《福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：http:// www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

　　详细情况见《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和2006年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　董事会提议于2006年8月7日下午14：00在福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦福建水泥十八层会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。详细情况见《福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2006年7月5日

　　证券代码：600802     股票简称：福建水泥     编号：临2006-019

　　福建水泥股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告