中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：     中国银河证券有限责任公司

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18095.04万股，流通股股东每10股获得8.24股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.2股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司将遵守法律、法规和规章的规定。

　　2、除上述法定义务外，中国南方工业集团公司承诺：

　　（1）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　（2）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月2日下午14:00

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月31日、2006年8月1日、2006年8月2日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会2006年7月3日公开披露《关于股权分置改革的提示性公告》，公司相关证券自7月3日起停牌，最晚于7月17日复牌。2006年7月7日--7月14日为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月14日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月14日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（023）65194095 65199977

　　传    真：（023）65196666

　　电子信箱：zqc@jialing.com.cn

　　公司网站：http://www.jialing.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，南方工业集团提出本次中国嘉陵股权分置改革动议，本股权分置改革方案拟提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18095.04万股，流通股股东每10股获得8.24股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.2股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股改方案所获得的对价股份，由上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案基本思路

　　在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则，由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下：

　　（1）有关参数的选择

　　截至2005年12月31日，公司每股净资产为2.47元，以此估算目前非流通股的每股价值；截至2006年6月30日，中国嘉陵的前5日均价为3.47元，以此估算目前流通股的持股成本。

　　（2）流通权价值的估算

　　根据股权分置改革前公司资产价值总额等于股权分置改革后公司市值总额，

　　即：非流通股股数×非流通股每股价值＋流通股股数×流通股市价=改革后的理论市价×公司A股总股数，即

　　254,270,840×2.47＋219,600,000×3.47 = 改革后的理论市价×473,870,840

　　得：改革后的理论市价 = 2.93元

　　流通权价值= 非流通股股数 ×（方案实施后理论市场价格－非流通股每股价值）= 11696.46万元

　　（3）折合对价水平：

　　如通过送股方式支付对价，则：

　　大股东南方工业集团需支付股份的数量= 流通权价值/方案实施后的理论市场价格 = 3992万股

　　3992 *10 /21960＝1.82股

　　即：按照合理对价率计算，中国嘉陵流通股股东所获送的总股数3992万股，即中国嘉陵流通股股东每10股获送1.82股。

　　为体现保护流通股东的利益, 中国嘉陵的非流通股股东决定本次股权分置改革方案的对价水平为流通股股东每10股获送3.2股。

　　2、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增8.24股, 相当于向流通股股东每10股直接获送3.2股(四舍五入值), 计算过程如下：

　　（流通股数*定向转增比例*非流通股占总股本的比例）/（流通股数+流通股数*定向转增比例*流通股占总股本的比例）

　　=（219,600,000*0.824*53.66%）/(219,600,000+219,600,000*0.824*46.34%)

　　= 0.31996

　　基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获得8.24股的转增股份。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为非流通股股东为取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司将遵守法律、法规和规章的规定。

　　（2）除上述法定义务外，南方工业集团承诺：

　　（a）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　（b）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　2、履约能力分析及履约风险防范对策

　　南方工业集团的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，本在股权分置改革完成后，南方工业集团及本公司将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

　　3、承诺事项的违约责任

　　本承诺人保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，南方工业集团将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国嘉陵全体股东所有。

　　4、承诺人声明

　　南方工业集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　南方工业集团是公司唯一的非流通股股东，直属国资委管理。南方工业集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，南方工业集团持有公司股份的数量和比例如下：

　　截至本说明书出具日，南方工业集团所持有的公司非流通股股份存在质押、冻结情况，其中质押77,085,420股，冻结100,100,000股。除此以外，南方工业集团所持有其余77,085,420股公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结、托管等权利受限制的情形，本公司不存在为控股股东南方工业集团提供担保及控股股东违规占用本公司资金事宜。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、表决结果不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，争取广大股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　2、国有资产监督管理机构审批结果不确定的风险

　　根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司南方工业集团所持股份为国家股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

　　处理方案：本公司与南方工业集团将积极与国资委联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国资委否决本方案，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、公司股票价格异常波动的风险

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于中国嘉陵的持续发展，但方案的实施并不能立即给中国嘉陵的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据中国嘉陵披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　名称：中国银河证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　电话：010-66568888

　　传真：010-66568857

　　保荐代表人：陈宏

　　项目主办人：陈伟、胡八斤、周涛

　　2、律师事务所

　　名称：重庆天元律师事务所

　　地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22楼

　　电话：023-86886186

　　传真：023-86886180

　　经办律师： 刘振海、董毅

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，中国银河证券有限责任公司、重庆天元律师事务所未持有公司流通股，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月未买卖公司流通股。

　　（三）保荐意见

　　公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“中国嘉陵股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，中国嘉陵非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐中国嘉陵进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见

　　公司律师重庆天元律师事务所认为：“中国嘉陵及其唯一非流通股股东南方工业集团均具备实施本次股权分置改革的主体资格；股权分置改革方案的内容及已履行的程序符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；中国嘉陵本次股权分置改革方案尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国嘉陵临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二〇〇六年七月六日

　　证券代码：600877         证券简称：中国嘉陵         编号：临2006-012

　　中国嘉陵工业股份有限公司

　　（集团）第七届董事会第二次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二次会议（以下称“本次会议”）于2006年7月5日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开，应到董事9名，实到董事5名，董事赵海强先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权，董事薛蜀广先生委托董事黄经雨先生出席会议并行使表决权，独立董事何建国先生、童增先生委托独立董事王军先生出席会议并行使表决权。公司监事、副总经理列席会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

　　本次会议以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）持有公司国家股股份254,270,840股，占公司总股本的53.66%。2006年7月3日，公司董事会收到南方工业集团递交的《中国南方工业集团公司关于参与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革的授权委托书》。南方工业集团根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，提议公司进行股权分置改革。公司董事会审议后同意公司利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革。

　　公司股权分置改革方案主要内容为：

　　以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18095.04万股，流通股股东每10股获得8.24股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.2股。

　　由于本次资本公积金向流通股股东转增股份是以实施股权分置改革方案为目的，股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施；如果股权分置改革方案未获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金向流通股股东转增股份议案将不会予实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是以实施本次股权分置改革方案为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和2006年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会决定于2006年8月2日下午14：00在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会现场会议。

　　会议审议事项：《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。（详见《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于董事会征集公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。

　　据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向截止股权登记日的全体流通股股东征集对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会投票委托征集函》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二OO六年七月六日

　　证券代码：600877     证券简称：中国嘉陵     编号：临2006-013

　　中国嘉陵工业股份有限公司

　　(集团)关于召开2006年

　　第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)（以下简称"公司"）董事会根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》的有关规定，受公司非流通股股东中国南方工业集团公司公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"股东会议"）审议。现将本次股东会议有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间∶2006年8月2日下午14:00

　　网络投票时间∶2006年7月31日-2006年8月2日期间的交易日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日

　　2006年7月21日

　　3、现场会议召开地点

　　重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室

　　4、召集人

　　公司董事会

　　5、召开方式

　　本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加股东会议的方式

　　公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）或网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　股东会议召开前，公司将发布两次召开股东会议的提示公告。提示公告时间分别是2006年7月20日、2006年7月28日。

　　8、会议出席对象

　　（1）2006年7月21日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会2006年7月3日公开披露《关于股权分置改革的提示性公告》，公司相关证券自7月3日起停牌，最晚于7月17日复牌。2006年7月7日--7月14日为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在7月14日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在7月14日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是以实施本次股权分置改革方案为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和2006年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。使用上海证券交易所投票系统程序如下：

　　（1）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月31日－8月2日期间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。

　　（2）投票代码

　　（3）股东投票的具体程序

　　a、买卖方向为买入股票

　　b、在"委托价格"项下填报股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　c、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：

　　投资者对中国嘉陵股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　投资者对中国嘉陵股权分置改革方案投反对票，其申报为：

　　投资者对中国嘉陵股权分置改革方案投弃权票，其申报为：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司本日刊登的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会投票委托征集函》。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议审议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

　　本公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话，传真、电子信箱，采用举行机构说明会、网上路演、走访机构投资者等多种形式，协助非流通股东与流通股东就改革方案进行沟通协商，上述沟通协商安排的具体情况将另行公告或通知。

　　四、股东会议现场会议参加办法

　　1、登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、加盖法人公章的法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记，但到达时间不得晚于登记截止时间。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

　　邮政编码：400032

　　联系电话∶（023）65194095

　　传    真∶（023）65196666

　　联系人∶唐丽丽

　　3、登记时间

　　2006年7月31日－8月1日的上午8:30-11:30，下午13:00-17:00，8月2日上午11：30前。

　　4、注意事项

　　出席本次股东会议现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点；本次股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二OO六年七月六日

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对会议议案或弃权。

　　本单位（个人）对会议议案《中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的表决意见是： 赞成( )；反对( )；弃权( ) 。

　　委托人签名(单位盖章)：             委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持有股数：                        委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：                             受托人身份证号码：

　　委托书有效期限                         委托日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1、此授权委托书表决意见符号为“√” ，请在相应括号内填写。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，中国嘉陵工业股份有限公司(集团)（以下简称“公司”或“中国嘉陵”）董事会负责办理公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“股东会议”）征集投票委托事宜，公司董事会作为征集人，就公司于2006年8月2日召开股东会议审议公司股权分置改革方案，向公司全体流通股股东征集本次股东会议的投票权委托，并公布本征集函。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其它有关部门对征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅就于2006年8月2日召开的股东会议审议公司股权分置改革方案向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　公司董事会保证按照股东的委托指示代理行使投票权，并在股东会议的决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、中国嘉陵基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　（二）征集事项

　　公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年8月2日召开的公司股东会议审议公司股权分置改革方案的投票委托。

　　本次征集投票委托仅对2006年8月2日召开的公司股东会议有效。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书》需提交股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月2日召开的公司股东会议有效。

　　股东会议的具体情况请详见公司于2006年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　（一）征集对象

　　本次投票委托的征集对象为中国嘉陵截止2006年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东（以下简称“股东”）。

　　（二）征集时间

　　自2006年7月22日至2006年8月2日上午11：30。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》等相关报刊）和上交所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票委托征集行动。

　　（四）征集程序

　　征集对象范围内的股东如决定委托征集人投票，可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式（详见附件）逐项填写；

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东证券账户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东证券账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式送达征集人。其中挂号信函和特快专递以公司财务部证券管理室签署回单视为收到；专人送达的以公司财务部证券管理室向送达人出具收条视为收到。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　该等文件应在本次征集时间截止（2006年8月2日上午11：30）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

　　邮政编码：400032

　　联系电话∶（023）65194095 65199977

　　传    真∶（023）65196666

　　联系人∶唐丽丽

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年8月2日上午11:30时）之前送达指定地址；

　　（2）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权明确，提交相关的文件真实、完整、有效，符合本征集函所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）股东未将表决事项的投票权同进委托给征集人以外的人行使。

　　（五）授权委托的规则

　　1、授权委托规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由重庆天元律师事务所经办律师按前述第三步规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将投票权委托给征集人后，如又委托其他代理人登记并出席现场会议，或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效，但股东对其他代理人的重新委托和撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师事务所的见证方为有效。

　　（3）股东对征集人重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达本公司财务部证券管理室的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选其一项，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

　　（5）由于征集投票权的特殊性，见证律师在勤勉尽责的前提下，仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关文件进行形式审查，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审查，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特此提醒股东注意保护自己的投票权不被侵犯。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二OO六年七月六日

　　附件：授权委托书（注：本授权委托书的剪报、复印件均有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则在符合《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下，以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会代表本公司/本人出席2006年8月2日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开的中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　委托投票表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年    月    日