□本报记者 王璐

　　在上港集团宣布通过换股吸收合并G上港进而实现集团整体上市一个月后，7月5日，上港集团和G上港分别召开董事会，审议通过了相关议案，合并预案说明书今日公布。

　　为解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。上港集团此次换股吸收合并G上港的具体换股价格为每股16.50元，换股比例为1：4.5，即上港集 团用于吸收合并新发行股票的发行价格为每股3.67元。合并完成后，G上港将注销法人资格，原G上港全部资产、负债和权益由存续公司承继和统一调度使用。换股吸收合并还设定了现金选择权。

　　根据预案，上港集团持有的G上港股份将不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。上港集团目前持有G上港126624.21万股限售A股，占G上港总股本的70.18％；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，为避免交叉持股，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。

　　本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票，G上港同时注消法人资格。

　　由于本次合并只是公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。

　　另外，预案特别指出了本次合并对上港集团股权分置流通权的处置方法。上港集团因实施G上港股改形成的股权分置流通权76858万元，拟由上港集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。