证券代码：600812                     证券简称：华北制药

　　华北制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函

　　华北制药股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　证券代码：600812        证券简称：华北制药        公告编号：临2006－015

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，因此，该部分股份为获取流通权执行对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书出具之日，华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司合计持有本公司非流通股份292,640,678股。截至本说明书出具之日，这2家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、鉴于本公司股改对价安排中含有资本公积金转增股本的内容，根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次公积金转增股本预案将不付诸实施。

　　4、在公司股权分置改革及资金占用清欠完成后，公司拟对控股股东华北制药集团有限责任公司实施定向增发。定向增发议案将由公司董事会提出，提交公司股东大会表决并需证监会依照有关法律规定批准后方实施。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股，非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，原流通股股东所持股份共计增加190,477,326股，即流通股股东每10股增加了4.06股，经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.25股的对价。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本由761,909,302股增加至952,386,628股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司暂无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年8月3日、4日、7日，每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月3日起停牌，于2006年7月7日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月14日（含当日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含当日）前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视与交易所的协商而定。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0311-85992039、0311-85992829

　　传    真：0311-86060942

　　电子邮箱：huabeizhiyao2006@sina.com

　　公司网站：www.ncpc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金（以临时股东大会暨相关股东会议网络投票前出具的资本公积金专项审计报告记载数额为准）向全体股东每10股转增股本2.5股，非流通股股东将应得转增股本全部转送给流通股东，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，原流通股股东所持股份共计增加190,477,326股，即流通股股东所持股份每10股增加了4.06股，经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.25股的对价。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本由761,909,302股增加至952,386,628股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：本公司所有非流通股股东承诺遵守股权分置改革涉及的法律、法规中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

　　5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价安排的理论依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东执行一定的对价安排，对价安排金额应等于流通权价值。

　　本方案采用了公司总价值不变法进行理论对价安排的测算。公司总价值不变法的理论基础是股权分置改革实施并不会改变公司价值。在改革后，非流通股获得流通权，其价值将有所增加，增加部分即为流通权价值。非流通股股东需进行对价安排以使其持有的非流通股份获取流通权。

　　本方案设计的根本出发点是股权分置改革方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少，特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。

　　2、理论对价安排的计算过程（以下计算过程假定公司未实施股本转增）

　　（1）股份价值的确定

　　公司非流通股的估值按公司2005年12月31日经审计的公司每股净资产1.65元溢价30%，即2.15元/股测算；

　　公司非流通股份估值是在每股净资产的基础上溢价30%，是基于以下方面的综合考虑：①参考同类公司在外资合作时股权转让价格与每股净资产之间的溢价幅度；②公司自上市以来的三次再融资均采用配股方式，配股价格相对于当期净资产的溢价幅度明显低于市场的平均水平，甚至1995年配股价格低于当期净资产的情况。从历史角度分析，公司非流通股股东对公司资产的增值曾做出重大贡献；③自上市以来，非流通股股东一直对公司提供扶持和帮助，如：无偿使用华药集团价值36.8亿元的“华北牌”商标以及工业产权和非专利技术等。华药集团多次将其培育成熟、投资回报率较高、盈利能力较强的优良资产转让给公司，使其成为公司新的利润增长点。

　　公司流通股的估值按2006年6月30日收盘前90个交易日收盘价的均价2.69元/股测算。

　　（2）方案实施后的股票理论价格

　　股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×非流通每股价值＋流通股股数×流通股每股价值=方案实施后的股票理论市场价格×公司股份总数

　　根据上式计算得：方案实施后的股票理论市场价格为2.48元/股。

　　（3）流通权价值的确定

　　流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

　　=非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–非流通股每股价值）

　　=292,640,678×（2.48-2.15）

　　=96,571,424（元）

　　（4）对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　=96,571,424/2.48

　　=38,940,090（股）

　　（5）每股流通股应获得的对价股份数

　　每股流通股应获得的对价股份数=对价安排折合的股份数量/公司流通股数量=38,940,090/469,268,624=0.0830股

　　即：每10股流通股应获得0.830股股票。

　　3、实际对价安排的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响公司流通股股东的收益，为了进一步保护流通股东的利益，公司实施了“转送资本公积金转增股本”的对价方案。实际对价安排具体内容为：华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股，非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。该部分对价执行完成后，经综合折算相当于送股情况下流通股东每10股获得了1.25股的对价（送股比例=流通股股东转增后股权比例/流通股股东转增前股权比例-1）

　　本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，无限售条件的流通股份增加了190,477,326股，即原流通股股东所持股份每10股增加了4.06股。

　　4、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

　　理论测算结果显示对价安排为每10股流通股获送0.830股股份，本次股权分置改革方案的实际对价安排为每10股流通股获送1.25股，高于理论测算结果。因此保荐机构认为，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护，有利于保持市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托本公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原华北制药非流通股股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华北制药非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、承诺人声明与保证

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人保证：在华北制药申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。截止本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：

　　截至本说明书公告之日，根据非流通股股东声明和本公司董事会查验，公司非流通股股东持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法获得流通股股东表决通过的风险及处理方案

　　鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容，根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本次公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果公司股权分置改革未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次公积金转增股本的预案将不付诸实施。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得临时股东大会暨相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　2、有权部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，本公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复，公司将按照有关规定取消本次临时股东大会暨相关股东会议或征得有关部门同意后延迟召开本次临时股东大会暨相关股东会议；如果国资部门否决了本次国有法人股处置行为，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股改说明书公告日，公司非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其它权属争议情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间，公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结，导致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

　　4、公司股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。

　　为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心，公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

　　五、其它事项

　　1、在公司股权分置改革及资金占用清欠完成后，公司拟对控股股东华北制药集团有限责任公司实施定向增发。定向增发议案将由公司董事会提出，提交公司股东大会表决并需证监会依照有关法律规定批准后方实施。

　　2、公司完成股权分置改革方案以后，将在相关法律、法规允许的范围内，进一步推进与战略投资者合作事宜。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：021-53594566

　　传真号码：021-53822542

　　保荐代表人：周威

　　项目主办人：王中华

　　项目组成员：金涛、沈明斌、叶丹

　　2、律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负 责 人：王丽

　　电    话：010-66575888

　　传    真：010-65232181

　　签字律师：李志宏、李娜

　　（二）保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　华北制药股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任华北制药本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（三）律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“华北制药具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东－华北制药集团有限责任公司及河北省信息产业投资有限公司均具有参与华北制药股权分置改革的主体资格；华北制药股权分置改革方案及实施程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日，华北制药股权分置改革方案尚须经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准及公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议批准。”

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”或“征集人”)接受公司全体非流通股股东委托，负责办理本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨临时股东大会暨相关股东会议”)征集股东投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、其他相关政府监管部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅为公司拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议并审议《华北制药股份有限公司关于股权分置改革方案》的议案征集股东委托投票权事宜而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人全体成员承诺按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　（二）征集事项

　　公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《华北制药股份有限公司关于股权分置改革方案》议案的投票权。

　　三、本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　公司董事会于2006年7月7日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月7日下午3时；

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月3日至2006年8月7日（期间的证券交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　河北省石家庄市华北制药股份有限公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：审议《华北制药股份有限公司股权分置改革方案》

　　鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容，根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或出席临时股东大会暨相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　（七）表决权

　　公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临本次临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月28日－8月2日，每日上午9:00至下午17:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年7月27日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人公章、法定代表人签字），送达本公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月27日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处，确认授权委托。在2006年8月2日晚上17:00之前，董事会秘书处收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：华北制药股份有限公司董事会秘书处

　　地 址：河北省石家庄市和平东路388号

　　邮政编码：050015

　　联系电话：0311-85992039、0311-85992829

　　联 系 人：许建文、祖鹏飞

　　传    真：0311-86060942

　　（五）授权委托的规则

　　A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致；

　　（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外方行使。

　　2、其他事项

　　（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为：本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、华北制药股份有限公司股权分置改革说明书。

　　八、征集人声明及签署

　　征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

　　征集人：华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　附件：

　　华北制药股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《华北制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》，征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，且在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年8月7日下午3：00，网络投票时间为2006年8月3日－8月7日的股票交易时间，股权登记日为2006年7月27日。

　　2、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月3日起停牌，于2006年7月7日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年7月17日复牌，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开会议基本情况

　　经华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会预定于2006年8月7日召开临时股东大会暨相关股东会议，基本情况如下：

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年8月7日下午3点；网络投票时间为2006年8月3日－8月7日（期间的证券交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月27日。

　　3、提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年7月25日、2006年8月1日。

　　4、现场会议召开地点：河北省石家庄市华北制药股份有限公司会议室

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月27日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构工作人员、公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会已申请相关证券自2006年7月3日起停牌，7月7日公告股改相关文件，最晚于2006年7月14日（含当日）公告调整后的股改方案，此段时期为股东沟通时期。

　　本公司董事会最晚将在2006年7月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。

　　如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同）并申请“华北制药”股票于公告后下一交易日复牌。

　　公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　审议《华北制药股份有限公司股权分置改革方案》

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、股东具有的权利

　　鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容，根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《华北制药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或出席临时股东大会暨相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、沟通期限

　　自本临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将通过设立热线电话、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：华北制药股份有限公司董事会秘书处

　　地 址：河北省石家庄市和平东路388号

　　邮政编码：050015

　　联 系 人：许建文、祖鹏飞

　　联系电话：0311-85992039、0311-85992829

　　传    真：0311-86060942

　　电子信箱：huabeizhiyao2006@sina.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5、有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在本公司信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上，请广大投资者关注。

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“临时股东大会暨相关股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年8月1日9:00－17:00。

　　3、联系方式

　　收件人：华北制药股份有限公司董事会秘书处

　　地 址：河北省石家庄市和平东路388号

　　邮政编码：050015

　　联 系 人：许建文、祖鹏飞

　　联系电话：0311-85992039、0311-85992829

　　传    真：0311-86060942

　　4、注意事项：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期期间，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日－8月7日（期间的证券交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为华北制药股份有限公司截止2006年7月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月28日至2006年8月2日每日9:00-17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《华北制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本公司/本人出席华北制药股份有限公司关于公司股权分置改革事项的临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权临时股东大会暨相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　保荐机构：

　　海通证券股份有限公司