本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年6月30日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知以书面、传真、电子邮件等形式送达。2006年7月5日召开董事会。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事管维立先生、董事赵会宁先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事陈立友先生、董事张千兵先生代为出席会议并行 使表决权，张千兵董事长主持本次会议，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

　　一、关于修改《公司章程》的议案；

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见附件一。

　　二、关于拟与河北宣化工程机械股份有限公司建立互保关系的议案；

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见附件二。

　　三、提请召开公司2006年第一次临时股东大会，并将上述议案一、二提交该次大会审议；

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2006年7月7日公告的会议通知。

　　四、股权分置改革方案涉及的公积金转增股本议案；

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2006年7月7日公布的《华北制药股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　在公司股权分置改革及资金占用清欠完成后，公司拟对控股股东华北制药集团有限责任公司实施定向增发。定向增发议案将由公司董事会提出，提交公司临时股东大会表决并需证监会依照有关法律规定批准后方实施。

　　五、关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将上述议案四提交该次大会审议；

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2006年7月7日公告的会议通知。

　　六、公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案。

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见2006年7月7日公布的《华北制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　附件一：

　　关于修改《公司章程》的提案

　　因公司股权分置改革实施后，股权结构将发生变化，为保持公司经营管理的稳定，根据华北制药集团有限责任公司的意见和新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　修订一：

　　在《公司章程》原第二十三条后新增一条：

　　连续180日以下单独或者合计拥有5%以上权益股份（即登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持股份、连续180日以下拥有5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。

　　*章程中其他条款顺延。

　　修订二：

　　《公司章程》原第七十九条为：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：

　　第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三) 本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六) 董事会任期届满前更换董事（董事辞职导致的更换除外）；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订三：

　　《公司章程》原第九十七条为：

　　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　修改为：

　　第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)不具有医药行业五年以上的高级管理人员工作经历的（独立董事除外）；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　修订四：

　　《公司章程》原第九十八条为：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修改为：

　　第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职导致的更换除外），每年只能改选2名且须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。

　　董事由股东大会从董事会及连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东180日以上）提名的候选人中选举产生或更换。

　　独立董事按中国证监会的相关规定执行。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修订五：

　　《公司章程》原第一百二十五条为：

　　公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

　　修改为：

　　第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

　　高级管理人员的任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并等事项引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应向原高级管理人员支付补偿金，补偿数额为原高级管理人员最近一年年薪的5倍；导致其他人员被解聘的，补偿金由收购方（包括间接收购方）承担，补偿数额依被解聘人员与公司签订的劳动合同执行。

　　该议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　附件二：

　　关于拟与河北宣工建立互保关系的议案

　　公司根据银监会关于逐步解除关联担保的要求，结合自身实际情况，拟与河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“该公司” ）建立互保关系，互保总额度为10000万元。

　　河北宣工是我国生产推土机的重要骨干企业，国有大型一类企业，进出口自营企业，河北省大型支柱性企业之一，河北省机械行业中的第一家上市公司。该公司2005年年度净利润为-4363万元，该公司2006年一季度资产总额84675万元，负债总额48405万元，净资产36270万元，资产负债率57％，主营业务收入94,54万元，，主营业务利润1064万元，产品毛利率为11.39%，一季度净利润为-934万元。

　　公司截至2006年6月末对外担保总额73071万元，其中对子公司担保40414万元，对外部单位担保32657万元。因担保总额已超过公司净资产的50％，按照相关规定，此议案须提请公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月6日

　　证券代码：600812         股票简称：华北制药         编号：临2006-013

　　华北制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告