关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司

　　预案说明书

　　保荐机构/上港集团财务顾问：

　　G上港独立财务顾问：

　　特别风险提示

　　1、本次换股吸收合并审批的风险

　　本次换股吸收合并与上海国际港务（集团）股份有限公司（“上港集团”）的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并上海港集装箱股份有限公司（“G上港”）。因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。

　　本次换股吸收合并已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交合并双方股东大会的批准。本次换股吸收合并最终完成还需取得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。由于本次换股吸收合并方案的创新性和复杂性使本次换股吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前G上港股票的交易延长，二级市场的风险加大。

　　2、合并及换股可能导致投资损失的风险

　　上港集团本次换股吸收合并确定的股票发行价格与上市后二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响，因此对于选择换股的股东来说，如果上港集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。

　　二级市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若大盘上涨或是二级市场炒作导致G上港股价远远高过换股价格，而股东大会未批准合并，则可能出现股价下跌，导致部分Ｇ上港股东的投资损失。

　　本次吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及公司业务的变化。本次结构调整后，将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的G上港股东遭受投资损失。

　　3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股

　　本次换股吸收合并经出席G上港股东大会非关联股东的三分之二通过，即对G上港全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，于换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外），可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为上港集团换股发行的股份。

　　4、换股吸收合并后，上港集团股票上市交易的风险

　　为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。

　　5、投资者行使现金选择权的风险

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并给予G上港股东现金选择权，G上港的股东（上港集团除外）可以其持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　　行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失上港集团股票上市交易后上涨的获利机会。

　　6、上港集团2006年盈利预测的风险

　　与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。尽管上港集团2006 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)上港集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故上港集团2006 年的实际经营成果可能与上港集团2006 年盈利预测的结果存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者在阅读上港集团2006年盈利预测报告时应对上述风险予以充分关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　重要提示

　　1、为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。

　　2、本次合并前，上港集团持有G上港70.18％的股份，是G上港的控股股东，上港集团已经将G上港纳入合并报表范围，G上港的业务已经是上港集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。

　　3、上港集团董事会和G上港董事会分别通过了同意本次吸收合并的决议，但上述事项尚须经合并双方股东大会审议通过，并取得中国证监会和其他国家相关部门的核准或批准。本次吸收合并和上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团股票发行需待本次合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，同时本次吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成。

　　4、本次换股吸收合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的预案中G上港的换股价格和换股比例为唯一、最终的价格和比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向各自股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。

　　5、上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。

　　6、上港集团换股发行的股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　7、G上港为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的股权登记日为2006年8月4日；该日收市时登记在册的G上港股东有权参加本次股东大会并行使表决权，关联方将回避表决。

　　8、G上港将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。

　　9、G上港独立董事曹惠民拟向G上港非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障G上港非关联股东表达意见的权利，由其在G上港股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。

　　10、本次换股吸收合并构成上港集团与G上港之间的关联交易，在G上港召开的股东大会上，上港集团和关联公司外轮理货和起帆科技作为G上港的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。

　　11、为充分保护股东的权利，G上港本次吸收合并股东大会为股东提供网络投票平台，G上港股东可以在网络投票日（8月6日15：00－8月7日15：00）通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票平台进行网络投票。参加股东大会（包括现场会议及网络投票）的股东所代表表决权中三分之二以上同意，则合并预案通过。

　　12、换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港除上港集团外的股东，外轮理货和起帆科技将按照承诺行使现金选择权，由第三方支付现金对价，其余非关联股东可以全部或部分行使现金选择权，第三方支付现金对价后持有的股份以及未行使现金选择权的股份将按照换股比例强制转换为上港集团换股发行的股票。

　　13、上港集团和G上港2005年度利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司上港集团的全体股东共享。

　　14、本次合并对上港集团股权分置流通权的处置方法：根据上港集团三届五次董事会决议，上港集团因实施G上港股权分置改革形成的股权分置流通权76,858万元，拟由上港集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕，该处置方式需要上港集团股东大会通过方可实施。

　　15、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。

　　请合并双方各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、G上港独立财务顾问意见、上港集团财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。上港集团和G上港将根据本次换股吸收合并的进展情况及时披露相关信息。

　　本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要时间提示

　　本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：

　　注：

　　1、网络投票时间为8月6日15：00－8月7日15：00；

　　2、若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果，G上港股票在公告当日停牌一小时。

　　鉴于：

　　1、上港集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的外商投资股份有限公司，拟通过换股吸收合并G上港并申请在上海证券交易所上市。

　　2、G上港是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在上海证券交易所上市。

　　3、上港集团直接持有G上港70.18％的股份，通过关联公司外轮理货和起帆科技分别间接持有G上港0.36％和0.35％的股份，是G上港的控股股东。

　　4、G上港的业务为上港集团整体业务的重要组成部分，合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。

　　5、上港集团资产质量良好，具有良好的市场基础及长期可持续发展的潜力。

　　6、上港集团与G上港在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。

　　7、上港集团董事会和G上港董事会分别于2006年6月4日和7月5日召开了两次董事会，通过了董事会决议，同意上港集团和G上港进行本次换股吸收合并。

　　8、上港集团董事会一致认为本次换股吸收合并对上港集团股东是公平的，有利于增进上港集团股东的利益。

　　9、G上港董事会一致认为本次换股吸收合并对G上港股东是公平的，并且有利于增进G上港股东的利益。

　　10、上港集团董事会和G上港董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。

　　上港集团董事会和G上港董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开股票发行并上市管理办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明：

　　除上港集团委任国泰君安作为本次换股吸收合并的保荐机构和财务顾问及G上港委任国金证券为本次换股吸收合并的独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。上港集团和G上港全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　第一节 释 义

　　在本预案说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　第二节 合并的有关当事人

　　第三节 风险因素

　　一、关于本次换股吸收合并的风险

　　1、本次换股吸收合并审批的风险

　　本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。

　　本次换股吸收合并已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交合并双方股东大会的批准。本次换股吸收合并最终完成还需取得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。由于本次换股吸收合并方案的创新性和复杂性使本次换股吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前G上港股票的交易延长，二级市场的风险加大。

　　2、合并及换股可能导致投资损失的风险

　　上港集团本次换股吸收合并确定的股票发行价格与上市后二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响，因此对于选择换股的股东来说，如果上港集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。

　　二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨或是二级市场炒作导致G上港股价远远高过换股价格，而股东大会未批准合并，则可能出现股价下跌，导致部分Ｇ上港股东的投资损失。

　　本次吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及公司业务的变化。本次结构调整后，将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的G上港股东遭受投资损失。

　　3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股

　　本次换股吸收合并经出席G上港股东大会非关联股东的三分之二通过，即对G上港全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，于换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外），可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股份连同第三方持有的股份按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为上港集团换股发行的股份。

　　4、换股吸收合并后，上港集团股票上市交易的风险

　　为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。

　　5、投资者行使现金选择权的风险

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并给予G上港股东现金选择权，G上港的股东（上港集团除外）可以其持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　　选择现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失上港集团股票上市交易后上涨的获利机会。

　　二、关于存续公司上港集团的风险

　　1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险

　　上港集团从事的港口行业属国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。上港集团所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响集团的经营业绩。

　　2、对外贸行业的依赖

　　上港集团主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。2003年至2005年，集团85%以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此上港集团的业务经营和我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对上港集团的业务发展具有直接影响。

　　3、对腹地经济发展的依赖

　　港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

　　4、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险

　　从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。

　　为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给上港集团长远发展带来相当深远的影响。在全球，由于亚洲特别是中国大陆地区逐渐成为世界制造业的中心，是未来全球集装箱运输最重要的地区。近年来，亚洲的集装箱吞吐量已占全世界的50%以上，2005年全球前六大集装箱港口均位于这一地区。2005年上海港共完成集装箱吞吐量1,808万TEU，排名仅次于新加坡、香港，居世界第三，但仍属于腹地型港口，其2005年国际中转量仅占吞吐总量的2.23%。而香港、新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。

　　5、与我国沿海港口之间的竞争风险

　　在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到上港集团业务量的增长速度。根据2004年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004年～2010年）》，上述三区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持统筹规划、合理布局的原则，实现优势互补、共同发展。

　　6、收费价格变动的风险

　　由于亚太地区以及我国沿海港口众多、竞争激烈，市场对港口装卸费用存在一定敏感度。目前，除合资的码头企业有价格制订权外，其它集装箱码头均应执行国家定价。因此如果今后国家收费标准发生调整和变化，可能影响到港口企业的装卸业务收入。而合资企业虽然拥有价格制订权，但具体执行费率仍需视市场竞争状况制订。

　　7、港口自然条件影响

　　气象、水文、地形与地质等自然条件都将对港口的正常营运带来影响。

　　就上海港而言，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出上海港的船只带来不便，从而影响上港集团业务的正常开展。另外，由于长江口航道水深限制，使得靠泊上港集团所属吴淞口和外高桥港区集装箱码头的部分集装箱船舶不能满载且必须乘潮才能进出港区。自1997年以来国家已启动了长江口深水航道治理工程，同时，随着洋山深水港区的投入使用，制约上海港发展的码头前沿水深与航道水深不足的状况将大为改善。

　　8、加入WTO后的竞争风险

　　中国加入WTO将促进我国资源配置的国际化，将会给我国外贸进出口运输带来较大的发展空间。此外，根据中国加入WTO的有关协议，我国承诺在国际海上运输服务、海运辅助服务（包括港口装卸经营服务）、港口服务、道路货运、仓储行业等方面逐步对外资开放，此举一方面有利于加大国际资本进入中国市场的幅度，有利于港口建设资金的筹集及设备的更新和改造，但另一方面由于国外资本在港口领域全方位的扩张和渗透，其成熟的管理经验和世界范围内的经营优势将对国内港口企业带来一定的竞争压力。

　　9、港口法律法规或政策变动的风险

　　港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，上港集团也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给集团的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将有可能对上港集团的经营产生影响。

　　10、大股东控制风险

　　本次合并前，上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权，为上港集团控股股东及实际控制人。本次合并后，上海市国资委仍是集团控股股东。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。其制定和执行的相关政策可能会给集团的经营活动带来影响。

　　11、关联交易风险

　　上港集团与持有其5％以上股份的股东及其它关联方存在一定关联交易。如果集团与关联方在签定关联交易协议时不能坚持公平、合理、公允及市场化的原则；或有关关联交易不能按照法律法规、公司章程及相关公司治理规则的要求得以审批、表决、执行、披露，均可能产生损害中小股东利益的情形。

　　12、资金需求增大的风险

　　为配合上港集团各项战略举措的逐步实施，近期集团仍有多项重大投资处于正在或计划实施过程中。包括洋山深水港区一、二期工程，重庆港合作项目，罗泾港区二期工程，以及外高桥港区六期工程等。而且行业特性决定单个项目的投资量较大，对大额资金的需求逐步增大，因此公司资金充裕与否是关系到项目能否及时推进，公司发展战略能否落实到位的关键因素。

　　13、汇率波动风险

　　由于上港集团与部分客户，特别是部分境外的船公司存在用外汇进行结算的情形，因此集团持有一定金额的外汇资产。截止2006年3月31日，上港集团持有的外币存款余额（合并报表）总计折合人民币3.06亿元。2005年发生汇兑损失6174.97万元，发生汇兑收益397.16万元；2006年第一季度发生汇兑损失427.46万元。外汇汇率的变化将有可能影响企业成本，对集团的利润带来直接影响。同时，由于占上港集团主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也将间接影响到上港集团业务量的增减。

　　14、利率变动的风险

　　上港集团2005年12月31日和2006年3月31日的资产负债率（合并报表）分别为43.29%和44.25%。2005年度和2006年1-3月的利息支出分别为29984.43万元和6775.49万元。由于未来仍然存在人民币利率提高的可能性，利率提高将增加集团利息支出，从而可能对集团的利润水平产生一定的影响。

　　15、2006年盈利预测的风险

　　与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。尽管上港集团2006 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)上港集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故上港集团2006 年的实际经营成果可能与上港集团2006 年盈利预测的结果存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　16、股市风险

　　本次合并后上港集团股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。上港集团股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　第四节 合并双方基本情况

　　一、合并方上港集团基本情况

　　（一）上港集团基本信息

　　（二）上港集团改制重组及设立情况

　　上海国际港务（集团）股份有限公司前身上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号“关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复”，由原上海港务局改制成立，成立时间2003年4月4日，注册资本50亿元。

　　2005年5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，改制后股份有限公司的股本为185.69亿元，其中：上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1,299,828.81万元出资，并分别持股50％、19％、0.5％和0.5％；招商局国际码头（上海）有限公司以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资，持股30％。

　　2005年6月27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后企业法人营业执照。

　　（三）上港集团有关股本的情况

　　本次合并完成前，上港集团的股本结构如下表所示：

　　上港集团发起人股东将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，履行对所持股份的持股期限承诺。

　　（四）上港集团主要股东情况

　　上海市国有资产监督管理委员会为上港集团的控股股东，本次合并前直接持有上港集团50％的股权，直接和间接共计持有上港集团70％的股权。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　招商局国际码头（上海）有限公司在本次合并前持有上港集团30％的股权，公司成立于2004年12月17日，注册地址为Pesea Estate, Road Town, Tortola, Birthsh Virgin Islands，为招商局国际有限公司（香港联交所上市公司“招商国际”，HK0144）的全资子公司。招商国际核心业务为港口及相关产业，其中包括集装箱运输、散杂货运输、空港运输及集装箱制造等。截至2005年12月31日，招商局国际码头（上海）有限公司总资产57.37亿港元，净资产5.04亿港元，2005年度实现净利润3.68亿港元（以上数据未经审计）。

　　上海同盛投资（集团）有限公司在本次合并前持有上港集团19％的股权。上海同盛投资（集团）有限公司为上海市市级国有多元投资控股公司，成立于2002年4月1日，目前注册资本为85.28亿元，上海市国资委持有其64.82%股权，为其控股股东。作为深水港工程开发建设的主体，上海同盛投资（集团）有限公司主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，其业务范围还包括港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资等。截至2005年12月31日，该公司总资产334.82亿元，净资产84.50亿元，2005年度实现主营业务收入3.73亿元，净利润-725万元。

　　上海国有资产经营有限公司在本次合并前持有上港集团0.5%的股权。上海国有资产经营有限公司是经上海市人民政府批准成立的，直属于上海市国资委的国有独资公司，成立于1999年，目前注册资本50亿元。经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，该公司总资产216.81亿元，净资产115.62亿元，2005年度实现净利润1.03亿元。

　　上海大盛资产有限公司在本次合并前持有上港集团0.5%的股权。上海大盛资产有限公司是直属于上海市国资委的国有独资综合性投资控股公司，成立于2002年，目前注册资本30亿元。经上海众华沪银会计师事务所审计，截至2005年12月31日，该公司总资产105.91亿元，净资产71.14亿元，2005年度实现净利润0.94亿元。

　　截至2006年3月31日，控股股东上海市国资委及其下属企业持有的上港集团股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　（五）上港集团主要下属企业情况

　　本次合并前后，按业务板块分类，上港集团下属主要企业情况如下：

　　1、集装箱业务

　　上港集团在上海港从事集装箱业务的下属公司和主要企业情况如下：

　　上港集团在上海以外地区从事集装箱业务的主要投资企业情况如下：

　　(下转B14版)

　　证券代码：600018 证券简称：G上港         公告编号：2006-010

　　上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年7月5日在上海举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长陈戌源先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案如下：

　　一、审议通过了关于《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会及上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》的议案。

　　由于存在利害关系，三名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　董事会同意依照有关法律、法规的要求对《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会及上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》进行公告。

　　二、审议通过了关于《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海港集装箱股份有限公司合并协议（草案）》的议案

　　由于存在利害关系，三名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　以上议案需经股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　三、审议通过了关于公司2006年第一季度财务报告的议案

　　四、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于2006年8月7日召开公司2006年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2006年8月7日下午1：30时

　　2、会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

　　3、会议议程如下:

　　（1）关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司的议案

　　（2）关于上海国际港务（集团）股份有限公司与上海港集装箱股份有限公司吸收合并协议（草案）的议案

　　（3）关于对董事会进行授权的议案

　　4、出席会议对象

　　(1)截止于2006年8月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　符合以上(1)项所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

　　5、参加会议办法

　　（1）符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2006年8月7日下午1：30分前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

　　（2）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将采用中国证券登记结算有限责任公司的网络系统进行网络投票。流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　A本次股东大会网络投票起止时间为2006年8月6日15：00至2006年8月7日15：00 ；

　　B未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；

　　C本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；

　　D有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

　　E同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（3）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　6、联系方式

　　电话：021－56443578-541，021－56443578-542

　　传真：021－56441469

　　联系人：周战海 吴瑛

　　特此公告。

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附件1：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件2：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　　010-58598882,58598884 (技术)

　　(上海)021-68870190

　　(深圳)0755-25988880

　　证券代码：600018         证券简称：G上港         公告编号：2006-011

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的提示性公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（“上港集团”）、上海港集装箱股份有限公司（“G上港”）以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上港集团第一届董事会第五次会议和G上港第三届董事会第五次会议已于2006年7月5日分别召开，审议通过了《上港集团董事会及G上港董事会关于上港集团换股吸收合并G上港预案说明书》、《上港集团与G上港合并协议（草案）》等议案，上港集团和G上港董事会决定于2006年8月7日分别召开股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。

　　上港集团和G上港已在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会公告》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会及上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》、《上海港集装箱股份有限公司独立董事意见书》、《上海港集装箱股份有限公司独立董事征集投票权报告书》等文件，投资者还可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅上港集团2003-2005年及2006年一季度的《财务审计报告》、G上港2006年一季度《财务审计报告》、安永大华会计师事务所出具的上港集团模拟合并后的《财务审阅报告》、《上港集团2006年度盈利预测审核报告》、上港集团与G上港《合并协议（草案）》、《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司财务顾问报告》、《国金证券有限责任公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、《上海市金茂律师事务所关于上海港集装箱股份有限公司独立董事公开征集股东大会投票权法律意见书》、《上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。

　　同时，上港集团和G上港董事会特别提醒投资者注意：

　　1、上港集团和G上港董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；

　　2、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　2006年7月7日