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2、散杂货业务
上港集团从事散杂货业务的下属分公司包括民生分公司、煤炭分公司、新华分公司、客运分公司、龙吴分公司、南浦分公司、罗泾分公司、张华浜分公司、军工路分公司和宝山分公司，本次合并前后，上述分公司的权属关系不产生变化。
除此以外，从事散杂货的企业还有上海海通国际汽车码头有限公司，该公司成立于2003年12月，注册资本800万美元，上港集团和上港集箱（澳门）有限公司分别持有该公 司35％和9％的股权，本次合并对该公司股权结构不会造成影响。
3、港口物流
上港集团从事港口物流业务的主要公司基本情况如下：
4、港口服务
上港集团从事港口服务业务的包括上海港引航管理站以及下述公司，具体情况如下：
（六）上港集团董事、监事及高级管理人员
1、上港集团现有董事、监事、高级管理人员的情况
（1）董事会成员
（2）监事会成员
（3）高级管理人员
（4）现任董事、监事的提名及选聘情况
A、董事提名及选聘情况
2005年6月27日，上港集团创立大会暨第一次股东大会选举由上海市国资委推荐的陆海祜先生、陈戌源先生、李宝生先生、王晓华先生和由招商国际推荐的王宏先生、刘云树先生为上港集团第一届董事会董事。
2006年6月，上港集团董事刘云树先生因工作调动不再担任董事。2006年6月7日，经招商国际推荐，上港集团2006年度第二次股东大会选举倪路伦先生为上港集团第一届董事会董事。
B、监事提名及选聘情况
2005年6月27日，上港集团创立大会暨第一次股东大会选举肖义家先生、周源康先生、刘杰先生为上港集团第一届监事会监事，其中肖义家先生由上海市国资委推荐，周源康先生为职工推举，刘杰先生由招商国际推荐。
2005年11月11日，上港集团原监事刘杰先生的推荐方招商国际致函要求由张日忠先生接替刘杰先生担任监事。2005年12月23日，经招商国际推荐，上港集团第二次股东大会同意由张日忠先生接替刘杰先生出任监事。
2005年12月23日，上港集团第二次股东大会增补张有林先生、李晓翔先生为第一届监事会监事，其中李晓翔先生为上海市国资委推荐的专职监事，张有林先生为职工推举的监事。
2、上港集团董事、监事和高级管理人员持股情况
截止本说明书出具之日前，上港集团的董事、监事和高级管理人员不存在直接持有上港集团股份的情况；上港集团的董事、监事和高级管理人员的近亲属不存在直接持有上港集团股份的情况；上港集团的董事、监事和高级管理人员不存在通过其直接接控制的公司持有上港集团股份的情况。
3、上港集团董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
截止本说明书出具之日前，上港集团的董事、监事和高级管理人员未持有与上港集团存在利益冲突或重大影响的对外投资情况。
4、上港集团董事、监事和高级管理人员薪酬情况
最近一年，上港集团董事、监事和高级管理人员从集团及其关联企业领取薪酬情况如下：
上港集团其余董事和监事未从集团及其下属企业领取薪酬。
5、上港集团董事、监事和高级管理人员相互之间亲属关系
截止本说明书出具之日前，上港集团董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
6、上港集团与董事、监事和高级管理人员的特定协议安排与重要承诺
截止本说明书出具之日前，上港集团的董事、监事、高级管理人员未与上港集团签订借款、担保等协议。
截止本说明书出具之日前，上港集团的董事、监事、高级管理人员未向上港集团作出重要承诺。
7、上港集团董事、监事、高级管理人员的任职资格
上港集团董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程以及已于2006年7月5日第一届董事会第五次会议通过的《公司章程（草案）》，不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
8、自上港集团设立以来，上港集团董事、监事、高级管理人员的变动情况
2005年6月27日，上港集团创立大会暨第一次股东大会选举陆海祜、陈戌源、李宝生、王晓华、王宏和刘云树为上港集团第一届董事会董事；选举肖义家、周源康、刘杰为上港集团第一届监事会监事，其中周源康为职工推举的监事。
2005年6月27日，上港集团第一届董事会第一次会议聘任陈戌源为总裁、聘任包起帆、陈立身、黄新、张加力为副总裁、聘任方怀瑾为财务总监、王琳琳为副财务总监，聘任王庆伟为董事会秘书。
2005年11月11日，上港集团原监事刘杰的推荐方招商国际致函要求由张日忠接替刘杰担任监事。2005年12月23日，上港集团第二次股东大会同意由张日忠接替刘杰出任监事。
2005年12月23日，上港集团第二次股东大会增补张有林、李晓翔为第一届监事会监事，其中张有林为职工推举的监事。
2006年6月，上港集团董事刘云树因工作调动不再担任董事。2006年6月7日，上港集团2006年度第二次股东大会选举倪路伦为上港集团第一届董事会董事。
按照有关法律法规的要求，上港集团计划在本次合并前增设3名独立董事，并将提交股东大会表决。
（七）上港集团员工及社会保障情况
截至2006年3月31日，上港集团在册员工总数为27088人，员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下表所示：
1、员工专业结构
2、员工受教育程度
3、员工年龄分布
4、员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
上港集团按国家和地方的有关规定，为员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险、失业保险、住房公积金和医疗保险制度：
A、基本养老保险制度：按缴费基数的22%为员工缴纳基本养老保险，员工个人缴纳8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
B、失业保险制度：按缴费基数的2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴纳1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。
C、住房制度改革：目前实行住房公积金制度，企业和员工均按缴费基数的7%存入公积金。
D、医疗保险制度：按缴费基数的12%为员工缴纳医疗保险，员工个人缴纳2%。
上港集团依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
（八）上港集团公司治理结构
1、上港集团法人治理制度建立健全情况
自成立以来，上港集团股东大会、董事会和监事会等制度逐步建立健全，已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
于2005年6月27日召开的上港集团创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举了董事会、监事会成员。同日召开的第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长、总裁及其他高管人员，聘任董事会秘书，建立了符合股份公司上市要求的治理结构。同日召开的上港集团第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议分别审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2005年12月23日召开的上港集团第一届董事会第二次会议与第一届监事会第二次会议分别审议通过了《总裁工作细则》、《监事会工作规则》，同日召开的上港集团第二次股东大会补选了监事会监事。
2006年7月5日，上港集团第一届董事会第五次会议通过了《合并后存续公司章程（草案）制订的议案》，并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。
股份公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。
2、股东权利和义务
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程（草案）第32条的规定，股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程（草案）第37条的规定，股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会制度的建立健全及运行情况
上港集团成立以来，股东大会严格按《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作，体现了各类股东的利益。根据《公司法》及有关规定，上港集团于2005年6月27日召开的创立大会通过了《公司章程》，2006年7月5日，上港集团第一届董事会第五次会议通过了《合并后存续公司章程（草案）制订的议案》，并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。股东大会的运行情况如下：
（1）股东大会的职权
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程（草案）第40条的规定，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议批准公司超过公司章程第一百一十条第（一）款确定的标准以上的对外投资及和外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；（17）审议批准公司超过公司章程第一百一十条第（四）款确定的标准以上的资产抵押事项；（18）审议批准公司超过公司章程第一百一十条第（五）款确定的标准以上的现金或证券类的委托理财事项；（19）审议批准公司超过公司章程第一百一十条第（六）款确定的标准以上的关联交易事项；（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）股东大会的议事规则
A、会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的2/3即6人以下时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
B、提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案，但《公司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
C、股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席大会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
D、大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；公司章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、董事会情况
上港集团制定了《董事会议事规则（草案）》，并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。上港集团董事会运作规范，上港集团董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
（1）董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会现由6名董事组成，同时，公司计划增设3名独立董事，并将提交股东大会进行表决。公司设董事长和副董事长各1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（2）董事会职权
根据公司第一届董事会第五次会议通过的公司章程（草案）第107条的规定董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购上港集团股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；选举董事长、副董事长；根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；）制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
公司的重大对外投资，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；一次性投资运用资金或在连续12个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的，还应提交股东大会审议批准：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
公司购买、出售资产，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审议；公司连续12个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%的则还应提交股东大会审议批准。
公司对外担保，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审议；达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准。
公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策。
公司的现金或证券类委托理财事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；在连续12个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的，还应提交股东大会审议批准。
公司的关联交易事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。
其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
（3）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达或快递送出、传真、挂号邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事无法出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事因故不能出席会议，也不书面委托其他董事代理出席会议，视为放弃在该次会议上的投票权，但其应对会议通过的议案与出席会议的董事负有相同的责任。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1人1票，以书面及记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；上港集团《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
上港集团目前尚未设置战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，上港集团将在上市后逐步完善设立上述专门委员会。
5、监事会情况
上港集团制定了《监事会议事规则（草案）》，并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。监事会运行规范，发行监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。上港集团公司章程中监事会构成与议事规则如下：
（1）监事会构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名，公司认为需要时，可以设副主席1名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）监事会职权
根据公司第一届董事会第五次会议通过的公司章程（草案）第144条的规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开临时董事会；列席董事会会议； 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（3）监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
6、计划增设独立董事情况
上港集团计划在本次合并前增设3名独立董事，并将提交股东大会进行表决。增设后独立董事将占董事会人数的三分之一。
7、违法、违规行为的情况
上港集团严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
8、资金被占用情况
截止本说明书出具之日前，上港集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
9、对内部控制制度的评估意见
（1）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价
针对上港集团经营管理的特点，上港集团管理层按照国家法律法规、行政规章以及行业标准制定了系统性的内部管理规章制度，涵盖了公司经营、管理、财务等各方面，经过运行证明是有效的。上港集团管理层认为上港集团的内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，上港集团管理层对内部控制制度实施动态管理，将根据公司内外环境的变化，不断加以完善。
（2）注册会计师关于上港集团内部控制制度完整性、合理性和有效性的说明
安永大华会计师事务所有限公司在其出具的安永大华业字(2006)第538-1号《内部控制评价报告》中认为：“根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司截至2006年3月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷”。
（九）上港集团股利分配政策
1、股利分配政策
上港集团一届五次董事会通过了《公司章程（草案）》（股东大会通过后方可实施），其中关于股利分配政策的规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。但公司当年净利润经弥补亏损和提取公积金后所余税后利润不足以实行股利分配的情况除外。”
2、上港集团2005年度利润分配情况
上港集团2005年度利润分配方案为：2005年度实现的可分配利润的60％进行现金分配，折合每10股0.33元（税前）。2005年度股利已经于6月份实施完毕。
3、上港集团本次吸收合并前滚存利润的分配安排
根据上港集团一届四次董事会通过的决议，本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司上港集团的全体新老股东共享。
二、被合并方基本情况
（一）公司基本信息
（二）G上港成立及历次股本变化的情况
G上港于1998年10月30日经上海市人民政府以（98）沪府体改审字第75号文批准，由上海港务局（现已改制为上海国际港务(集团)股份有限公司）、中国上海外轮代理公司（现名中国上海外轮代理有限公司）、上海交通投资公司（现名上海交通投资(集团)有限公司）、中国外轮理货总公司上海分公司（现名上海外轮理货有限公司）和上海起帆科技实业公司（现名上海起帆科技股份有限公司）共同发起设立。
2000年6月13日经中国证监会证监发行字[2000]74号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）21,000万股，发行完成后公司股本总额902,200,000股，并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。2003年，根据公司2002年度股东大会决议，以资本公积每10股转增7股、未分配利润每10股送红股3股实施利润分配方案，实施完成后公司股本总额为1,804,400,000股。
2005年6月20日，G上港被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司，并公布了公司股权分置改革方案。2005年8月15日，G上港股东大会通过股权分置改革方案：每10股送2.2股加10元现金，并于2005年8月22日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通，股票简称由“上港集箱”变更为“G上港”。股改完成后，公司的股本结构如下表所示：
（三）业务简介
G上港公司经营范围包括：主营集装箱装卸、储存、拆装箱；水陆运输、中转、多式联运；货运代理、船务代理；信息及管理；工程技术服务；集装箱修理、清洗、租赁、制造及相关业务，公司的主营业务收入主要包括装卸包干收入、运输收入、代理收入及其他收入。
鉴于G上港是已经在上海证券交易所上市的股份公司，G上港相关的生产经营和和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关G上港的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见G上港在指定媒体上公开披露的信息。
第五节 合并方案及程序
一、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。
目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故事先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。
因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与上港集团股票发行的关系
本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。
在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方案及合并协议，并提交双方股东大会批准。合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。
取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后，双方签署合并协议，并分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价，第三方连同未行使现金选择权部分的股份，由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。换股发行完成后，上港集团发行的新股申请挂牌交易，G上港同时注消法人资格。
（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年3月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
A. 本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；
B. 在G上港股东行使现金选择权的情形下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权），发行对象还包括向该等G上港股东支付现金，并获取G上港股票的第三方。
3、换股价格
换股价格为每股16.50元，即每股G上港股票价格为16.50元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外，但包括第三方）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在通过中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
6、现金选择权实施方法
为了保护G上港中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，并由第三方实施换股。
本次合并现金选择权价格即为换股价格，为每股G上港股份16.50元。
关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”将在召开股东大会前另行公告。
关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
7、换股方法
现金选择权申报期间结束后下一工作日，将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。分配完成后，第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。
上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整，余股在有小数部分股东之间随机发放。
8、换股发行股份的数量
上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为242,171.055万股。
9、上港集团股票的发行价格
按照G上港的换股价格及换股比例计算，上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股（按四舍五入）。
该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。
10、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后，上港集团将尽快申请在上海证券交易所上市。
上港集团董事会不会与G上港董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则
在满足本次换股吸收合并的前提条件下，上港集团将吸收合并G上港，并以上港集团为合并后的存续公司。上港集团作为存续公司，享有G上港的资产、债权及承担G上港的债务及责任，G上港的法人资格注销。
上港集团和G上港2005年度利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续主体上港集团的全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并双方董事会通过的合并协议（该协议须通过双方股东大会批准后正式签署），在签订合并协议后至合并完成日，正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售服务合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。
在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应当遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营采取保全措施，任何一方签署并解除重要商务合同、处置重大债权债务、主要固定资产及重大投资等事项，均需征得对方董事会同意后方可实施。
（六）经营管理重组方案
本次合并完成后，原G上港全部资产、负债和权益由存续公司承继，存续公司统一调度使用。合并完成后，G上港将注销法人资格，原G上港下属子公司的股权归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。本次合并完成后，存续公司可以从整体经营战略考虑对其进行适当整合和重组。本次合并在保证存续公司持续经营的情况下，将坚持平稳过渡的原则。
合并完成后，存续公司遵照建立现代企业制度有关原则，通过贯彻落实上港集团的各项管理和经营机制，逐步理顺企业内部关系，将G上港人、财、物方面纳入上港集团的管理模式中。存续公司将对原上港集团、G上港的业务进行全面整合，加强公司内部的业务整合，对合并双方现有的各类业务进行统一规划，在调研的基础上进行合理定位，重点发展集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务、港口服务业务。
（七）对被合并方董事、监事及高级管理人员及员工的安排
合并完成后，G上港原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原G上港高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
自本协议签署日至合并完成日，在上港集团完成工商变更登记及G上港完成注销登记前，G上港董事会对股东负有的义务并不当然解除。在合并完成日之前，任何一方董事会签署、变更、解除重要经营合同，处置重大债权和主要固定资产及重大投资，均需事前以书面形式通知另一方董事会，并在征得另一方董事会同意后方可实施。
二、换股吸收合并的主要程序
1、上港集团和G上港董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告；
2、上港集团和G上港股东大会分别就合并事项作出决议并公告；
3、上港集团和G上港分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
4、G上港和上港集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
5、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；
6、获得中国证监会对上港集团换股发行及上港集团和G上港通过吸收合并方式进行合并的核准；
7、刊登上港集团招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
8、G上港股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；
9、第三方持有的全部股份及G上港股东（上港集团除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得上港集团换股发行的股票；
10、上港集团办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，G上港同时办理注销登记，公布退市公告，上港集团公告换股吸收合并完成；
11、上港集团换股发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市交易。
第六节 合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
1、本次换股吸收合并分别获得上港集团和G上港股东大会特别决议的批准
根据《公司法》、上港集团及G上港公司章程的有关规定，本次合并须经上港集团及G上港分别召开的股东大会特别决议批准。
2、本次换股吸收合并分别履行通知和公告上港集团和G上港债权人的程序
根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”，本次吸收合并上港集团和G上港需要分别履行债权人通知及公告程序。
3、本次合并取得商务部的批准
上港集团是外商投资股份有限公司，本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、上港集团发行涉及上港集团的增资等事宜，根据相关法律法规的规定，本次合并需要取得商务部的批准方可进行。
4、本次合并取得国资委的批准
本次合并涉及G上港国有股权变动事宜，本次合并尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
5、本次吸收合并和换股发行取得中国证监会的核准
根据《公司法》及其他相关法律法规的规定本次合并需要获得中国证监会的核准。
由于上港集团吸收合并G上港，向G上港股东换股发行股份为本次换股吸收合并的组成部分和前提条件，上港集团的本次换股发行需获得中国证监会的核准。
第七节 合并的动因
上港集团通过换股吸收合并G上港从而实现集团整体上市，符合上港集团整体发展战略和长远发展目标，本次换股吸收合并有利于实现上港集团及G上港股东的共同利益。
一、上港集团吸收合并G上港的理由
1、为实现上港集团的长远发展目标，上港集团需要通过集团整体上市，建立更广阔的资本运作平台
目前上港集团正承担着建设上海国际航运中心的重任，且已经进行了规范的股份制改造与业务资产重组，上港集团尽快完成发行上市对推动集团进一步发展有着非常重要的意义。因此本次上港集团通过换股发行、吸收合并G上港，可以最终实现其在国内A股市场的整体上市，从集团层面建立一个与其业务规模相匹配的资本运作平台，为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力的保障。
2、吸收合并G上港有利于上港集团整合资源、发挥协同效应
本次换股吸收合并完成后，上港集团将对集团内集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务和港口服务业务等进行重新整合，充分发挥规模效应和协同效应，减少和降低经营成本和管理费用，提高公司的运作效率，进一步增强上港集团的核心竞争力和盈利能力。
二、G上港同意被吸收合并的理由
1、进一步提升G上港的业务发展空间
G上港作为上港集团集装箱业务的核心企业目前已在国内A股市场上市，G上港的发行上市对该公司以及整个集团的发展都起到了非常积极的作用。但随着G上港码头吞吐能力的逐步饱和，公司下一步发展已受到了相当大的制约。因此通过本次与上港集团的吸收合并，融入整个集团的业务发展之中，能使G上港的原有业务在集团的统一经营管理之下获得进一步的提升空间。
2、通过本次换股吸收合并，G上港现有股东可以分享整个上港集团业务成长带来的收益
除G上港外，上港集团其它业务目前也正呈现出良好的发展态势。通过本次吸收合并，使G上港投资者从原先通过持有G上港股票仅投资于一部分上海港集装箱业务，变为通过持有上港集团股票进而投资于在国内外港口行业中占有重要影响的上海港整体业务，面临更多的发展机遇，具备更为广阔的成长空间。
第八节 合并双方财务与业务技术分析
一、合并方上港集团的财务资料
（一）上港集团经审计财务报表
上港集团2003－2005年度及2006年一季度财务报告已经安永大华会计师事务所审计，并出具了安永大华业字(2006)第538号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自或源于上述财务报告。
1、合并资产负债表
单位：元
2、母公司资产负债表
(下转B15版)